2-1中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(申报稿)(渤海汽车系统股份有限公司)

中信建投证券股份有限公司
关于
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十月

独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对渤海汽车系统股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信渤海汽车系统股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与渤海汽车系统股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目 录...... 4
释义...... 8
一、基本术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、募集配套资金情况 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 18
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 19六、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...... 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ...... 22
九、本次交易免于发出要约 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 35
四、标的资产的评估作价情况 ...... 37
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 38
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 44
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 45
九、本次交易的必要性 ...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 55
一、基本信息 ...... 55
二、公司设立情况及曾用名称 ...... 55
三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 59
四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ...... 60
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 60
六、上市公司主营业务概况 ...... 61
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 62
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 63九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 63十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 ...... 63十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为 ...... 63十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为 ...... 63
十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 65
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 65
二、募集配套资金认购方情况 ...... 79
第四节 标的公司基本情况 ...... 80
一、北汽模塑 ...... 80
二、廊坊安道拓 ...... 113
三、智联科技 ...... 134
四、廊坊莱尼线束 ...... 153
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 175
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ...... 175
二、本次募集配套资金发行股份情况 ...... 181
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 190
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 191
第六节 标的资产评估情况 ...... 192
一、标的资产总体评估情况 ...... 192
二、标的资产具体评估情况 ...... 204
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...... 279
第七节 本次交易主要合同 ...... 288
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 288
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ...... 295
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ...... 297
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 306
一、基本假设 ...... 306
二、本次交易的合规性分析 ...... 306
三、本次交易定价合理性分析 ...... 319四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性等事项的核查意见 ...... 320五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 321六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制
影响分析 ...... 322七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 322
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 323九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的
影响的核查意见 ...... 323
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 323
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 324
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 325
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 327十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况 ...... 327
第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 376
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 376
二、独立财务顾问内核意见 ...... 376
第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 377
附件一：专利 ...... 383
附件二：软件著作权 ...... 394
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：一、基本术语
本独立财务顾问报告、独立 《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股
财务顾问报告、本报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
本次发行股份及支付现金 渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购
购买资产、本次购买资产 指 买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权
本次募集配套资金、本次募 指 渤海汽车拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对
集资金、募集配套资金 象，以询价的方式发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集
重组方案、本次重大资产重 指 配套资金的整体交易方案
组
公司、上市公司、渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司
渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名
称
海纳川、交易对方、控股股 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
东
北汽集团、间接控股股东 指 北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控
股有限责任公司”
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司