渤海汽车:北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2-2 法律意见书
序号 文件名称 页码
北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股
2-2-1 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 2-2-1-1 至 2-2-1-116
书
北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股
2-2-2 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 2-2-2-1 至 2-2-2-6
意见书

北京市金杜律师事务所
关于
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年九月

目 录

释 义......3
正 文......9
一、 本次交易方案概述......9
二、 本次交易各方的主体资格......22
三、 本次交易不构成重组上市......30
四、 本次交易的批准或授权......31
五、 本次交易涉及的重大协议......32
六、 标的资产......33
七、 本次交易涉及的债权债务的处理......79
八、 本次交易的披露和报告义务......80
九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......81
十、 本次交易的实质条件......86
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格......92
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......92
十三、 律师认为需要说明的其他事项......94
十四、 结论性意见......96
附件一：专利......99
附件二：软件著作权...... 111
附件三：重大债权债务......115
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
上市公司、渤海汽 指 渤海汽车系统股份有限公司
车
渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，渤海汽车的曾用名
交易对方、海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司，渤海汽车的控股
股东
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控股
有限责任公司”，渤海汽车的间接控股股东
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司
廊坊莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
成都模塑 指 北汽模塑科技（成都）有限公司，北汽模塑的全资子
公司
重庆模塑 指 重庆北汽模塑科技有限公司，北汽模塑的全资子公司
株洲模塑 指 北汽模塑科技（株洲）有限公司，北汽模塑的全资子
公司
模塑科技 指 江南模塑科技股份有限公司（000700.SZ），北汽模塑
的少数股东
期跃贸易 指 期跃（上海）贸易有限公司，廊坊安道拓的少数股东，
为安道拓集团的子公司
标的公司 指 北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束
标的资产 指 海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权
本次发行股份及支
付现金购买资产/ 上市公司拟以向海纳川发行股份及支付现金的方式
发行股份及支付现 指 购买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
金购买资产/购买 权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权
资产
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对
/募集配套资金 象，以询价的方式发行股票募集配套资金
本次交易/本次重 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配
组/本次重大资产 指 套资金的整体交易
重组

《重组报告书》 指 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与交易对方于2025年6月16日签署的《渤海
《购买资产协议》 指 汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方于2025年9月29日签署的《渤海
《购买资产协议之 指 汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份
补充协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
上市公司与交易对方于2025年9月29日签署的《渤海
《业绩补偿协议》 指 汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所/证 指 上海证券交易所
券交易所
独立财务顾问/中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《大气 污染防治 指 《中华人民共和国大气污染防治法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
6号——上市公司重大资产重组》
《证券期货法律适 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
用意见第15号》 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见

第15号》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《自查表》 指 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——
常见问题的信息披露和核查要求自查表》
《内幕信息知情人 指 《渤海汽车系统股份有限公司内幕信息知情人登记
登记制度》 制度》
报告期 指 2023年度、2024年度、2025年1~4月
致同于2025年9月5日出具的致同审字（2025）第110
《审计报告》 指 A034216号、致同审字（2025）第110A034217号、致
同审字（2025）第110A034218号和致同审字（2025）
第110A034219号《审计报告》
天健兴业于2025年6月17日出具的并经北京市国资委
《评估报告》 指 核准的编号为天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报
字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117号、天
兴评报字[2025]第1121号《资产评估报告》
立信于2025年9月29日出具的信会师报字[2025]第ZA
《备考审阅报告》 指 15023号《渤海汽车系统股份有限公司2024年度及202
5年度1-4月审阅报告及备考财务报表》
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，
中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾省
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
企信网 指 国家企业信用信息公示系统网站
（网址为http://www.gsxt.gov.cn）
国家知识产权局中国专利审查信息网（网址为
专利网 指 https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/ind
ex）
商标网 指 国家知识产权局商标局中国商标网
（网址为https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/home）
著作权登记系统 指 中国版权保护中心著作权登记系统（网址为https：//r
egister.ccopyright.com.cn/query.html）
信用中国网 指 信用中国网（网址为https://www.creditchina.gov.cn）
证券期货市场失信 指 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
记录查询平台 （网址为http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网
（网址为https://wenshu.court.gov.cn）
中国执行信息公开 指 中国执行信息公开网
网 （网址为http://zxgk.court.gov.cn）
中国检察网 指 中国检察网（网址为https://www.123