1-1募集说明书(申报稿)(杭州长川科技股份有限公司)

证券简称：长川科技 证券代码：300604
杭州长川科技股份有限公司
Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd.
（注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路 410 号）
2025 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
二〇二五年十月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 188,648,115 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05 万元（含313,203.05 万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 半导体设备研发项目 383,958.72 219,243.05
2 补充流动资金 93,960.00 93,960.00
合计 477,918.72 313,203.05
注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，该规划已经第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十二、报告期内利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了认真、审慎、客观的分析，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）行业与市场风险
1、行业波动风险
公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
2013 年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场规模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售
额从 2013 年的约 317.90 亿美元增长至 2018 年的 645.30 亿美元，年均复合增长
率达 15.21%。在经历了 2016-2018 年的快速增长后，2019 年全球半导体设备销售规模面临短期调整，2019 年全球半导体设备销售额为 597.50 亿美元，较 2018年度下降 7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于2019年第4季度回暖并在2020年、2021 年和 2022 年快速增长。2023 年半导体设备行业步入下行周期，全球半导体制造设备销售额小幅下降 1.3%至 1,063 亿美元。受益于 AI、汽车电子、5G等快速发展，根据 SEMI 统计，2024 年全球半导体制造设备出货金额增长 10%
至 1,171 亿美元，2025 年预计将增长 7%至 1,255 亿美元、2026 年预计将进一步
增长 10%至 1,381 亿美元。受此影响，公司 2023 年营业收入同比出现下滑，但
2024 年公司营业收入达 36.42 亿元，同比增长 105.15%。
公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
2、市场竞争风险
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
3、国际贸易摩擦风险
当前国际形势的变化复杂