梦网科技:对外投资管理制度

梦网云科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内
部控制，规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权
以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等。
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素
优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：
（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
1. 对外投资（如股权）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元；
3. 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4. 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5. 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
6. 对外投资标的（如股权）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
7. 公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易
事项的类型在连续12个月内累计计算；经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
8. 在十二个月内发生的交易标的相关的对外投资应当累计计算，并以前述累计计算金额
确定对外投资的决策程序，已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）属于下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交公司股东会审议，但仍应当履行信息披露义务：
1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2. 公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元。
（三）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
1. 对外投资（如股权）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上的，且绝对金额超过1,000万元；
3. 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4. 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
6. 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定。
第八条 除本制度第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投
资事项由总经理办公会审批，并向董事会作出书面报告。
第九条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》规定的决策权
限执行。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司总经理办公会、董事会和股东会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。子公司的对外投资按本制度第二章的权限规定，由公司总经理、董事会和股东会作出决定。
第十一条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、
整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项
目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十四条 公司证券事务部为对外投资的日常管理部门，财务部为对外投资的财务管理部
门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组
来完成。
第十六条 公司管理层应会同相关部门对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实
施或报董事会或股东会批准实施。
第四章 对外投资的决策和管理
第一节 短期投资
第十七条 公司短期投资决策程序：
（一）对外投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登
记入账，并进行相关财务处理。
第十九条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由2名以上人
员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的2人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部门定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十二条 公司投资部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，上报公司投
资委员会进行初审。
第二十三条 公司投资委员会初审通过后，投资部负责对拟投资项目进行调研、论证，必
要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资风险与收益等作出评价，形成书面文件后提交公司总经理和董事长。
第二十四条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并在其权限范围内审批决定；超出
总经理审批权限的，总经理办公会议审议通过后，提交董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提交股东会审议。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，由股东会、董事会和总经理办公会依据规定的
权限授权公司相关部门负责具体实施。
第二十六条 投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行
开户等工作。
第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投
资预算方案和其他相关资料。
第二十八条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的股东代
表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握和了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于：
（一）对被投资方进行财务、经营数据分析和整理；
（二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等）；
（三）向公司提交年度管理工作报告。
第二十九条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向证券事务部提交书面报告。证券
事务部将有关事项报总经理与董事长备案。一般事项包括：
（一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析；
（二）被投资企业中期报告和年度报告；

（三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权利和义务）；
（四）其他非重大事项。
第三十条 对被投资企业的重大事项，证券事务部应向董事长报告并提出建议，如必要，
由董事长报公司总经理办公室、董事会和股东会审议。重大事项包括：
（一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事；
（二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；
（三）被投资企业的董事会、股东会议程及其事项；
（四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；
（五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或减少；
（六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；
（七）本公司为被投资企业提供任何