朗进科技:山东朗进科技股份有限公司总经理工作细则

山东朗进科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规、《山东朗进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理和副总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。副总经理协助总经理完成各项日常工作。
第三条 本细则适用于公司总经理、副总经理。
第二章 总经理的任职资格
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，能够维护国家、企业、投资者和职工的利益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，能够胜任公司的日常经营管理；
（三）具有调动员工积极性的领导能力，包括建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所属行业，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（五）能够知人善任，诚信勤勉，廉洁奉公，具有民主作风、实干精神和开
拓意识；
（六）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年者；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（七）近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。

第六条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
第七条 公司总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述第五条和第六条规定之情形向董事会报告，若存在不符合任职的情形，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。
第八条 公司的总经理必须专职，总经理在其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。
第三章 总经理的任免程序
第九条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
第十条 非董事总经理列席董事会会议。
第十一条 解聘总经理，必须由董事会决议。
第十二条 解聘副总经理，由总经理向董事会提出，并由董事会决议。
第十三条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职而给公司造成损害的，总经理应承担赔偿责任。
第十四条 董事会如无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十五条 董事会在合同期内解聘总经理的，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。
第十六条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第四章 总经理的职权
第十七条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；
（十一）制定安全生产制度，保障公司生产安全；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十八条 公司董事会对以下交易事项授权总经理审批：
（一）总经理审批决定的交易事项（提供担保、提供财务资助的除外）权限如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足 10％或绝对金额不超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足 10％或绝对金额不超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足10％或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的，从其规定执行。
（二）总经理审批关联交易事项的决策权限为：
1.公司与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元人民币，或不足公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的交易；
2.公司与关联自然人发生的成交金额不超过于 30 万元人民币的交易。
但上述关联交易事项应经董事会审计委员会过半数同意后方可实施。
（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、《山东朗进科技股份有限公司对外投资决策制度》等规定不能授权的事项除外。
（四）总经理实施本条第一款第（一）（二）项职权时，还应遵守公司的相关管理规定。
第十九条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管有关部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理的委托可代行总经理的职权。
第二十条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第二十一条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
第二十二条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上），应由董事会决定代理总经理人选。

第五章 总经理的职责和义务
第二十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二十四条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职工代表大会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（八）代表公司对外洽谈事务；
（九）审核数额较大的合同，按照《公司章程》规定需要提交董事会的，由总经理签字后报董事会审批；
（十）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见；
（十一）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会要求公
司总经理以外的其它高级管理人员列席会议的，其它高级管理人员应当列席并接受董事的质询。
（十二）推动企业文化有效落地，激发公司员工的奉献精神和社会责任感，推动实现公司的社会责任。
第二十五条 总经理不得有下列行为：
（一）侵占公司财产；
（二）挪用公司资金或借贷他人；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（六）未经者股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（十）成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的无限合伙人；
（十一）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十六条 公司总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第二十七条 公司总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，
确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十八条 公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十九条 公司总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第三十条 公司总经理应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书