朗进科技:山东朗进科技股份有限公司章程

山东朗进科技股份有限公司
章程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......45
第十一章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系根据《公司法》的规定以整体变更方式设立的股份有限公
司，在莱芜高新区九龙山路 006 号注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91371200720796633G。
第三条 公司于 2019 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,222.67 万股，于 2019年 6 年 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东朗进科技股份有限公司
英文全称：Shandong Longertek Technology Co., LTD
第五条 公司住所：济南市莱芜高新区九龙山路006号，邮政编码：271100。
第六条 公司注册资本为人民币 9187.3450 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：成为中国空调控制系统及轨道空调最好的技
术领导者、成为方案提供者及合格制造商；为消费者、员工、股东、社会创造价值；通过提高能效而保护坏境。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为一般经营项目：软件开发；城
市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；农业机械制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；电子元器件制造；制冷、空调设备制造；家用电器制造；云计算设备制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件销售；新能源汽车电附件销售；电气机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件批发；家用电器销售；云计算设备销售；农业机械销售；通用设备修理；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：检验检测服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人分别为李敬茂等 38 名自然人及莱芜朗进电气有限
公司、涌金实业（集团）有限公司、山东涌泉投资发展有限公司 3 名法人。上述股东在莱芜市三和科技有限公司于 2008 年 1 月整体变更设立股份公司时，以其
拥有的莱芜市三和科技有限公司截止 2007 年 12 月 31 日的净资产出资，折合股
份 5000 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下
序 股东名称/姓名 认缴股份数 持股比例 出资方式
号 （万股）
1 李敬茂 2,323.5 46.47% 净资产折股
2 李敬恩 995.5 19.91% 净资产折股
3 莱芜朗进电气有限公司 337.5 6.75% 净资产折股
4 涌金实业（集团）有限公司 300 6% 净资产折股
5 路英辉 120 2.4% 净资产折股
6 谢 斗 102.5 2.05% 净资产折股
7 李 敬 63.5 1.27% 净资产折股
8 于 淼 60 1.2% 净资产折股
9 冯 焱 60 1.2% 净资产折股
10 许桂芳 60 1.2% 净资产折股
11 吴 凡 60 1.2% 净资产折股
12 刘瑞麒 60 1.2% 净资产折股
13 王 觉 60 1.2% 净资产折股
14 周生玉 40 0.8% 净资产折股

序 股东名称/姓名 认缴股份数 持股比例 出资方式
号 （万股）
15 陈 新 40 0.8% 净资产折股
16 肖正诚 40 0.8% 净资产折股
17 杜宝军 35 0.7% 净资产折股
18 王 涛 29 0.58% 净资产折股
19 谭守清 26 0.52% 净资产折股
20 胡文生 24 0.48% 净资产折股
21 山东涌泉投资发展有限公司 19 0.38% 净资产折股
22 崔金来 16 0.32% 净资产折股
23 高文秀 16 0.32% 净资产折股
24 马 岊 14 0.28% 净资产折股
25 徐怡旻 10 0.2% 净资产折股
26 王 英 10 0.2% 净资产折股
27 于 杰 8 0.16% 净资产折股
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