海汽集团:海南海汽运输集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2025年修订)

海南海汽运输集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公
司法》规定的监事会职权，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，均不担任公司高级管
理人员。审计委员会中独立董事至少两名，在独立董事中至少应当包括一名财务或者会计专业人士并担任召集人（委员会主任）。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生
并由董事会任命。审计委员会委员的罢免，由董事会决定。
第五条 审计委员会委员应当符合国家有关法律法规及相关
证券监管部门对审计委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。至少应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东 的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公 司审计方面的问题，具备独立工作的能力。
第六条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持审计委员会工作；主任由委员过半数选举产生。主任应当具备会计或者财务管理相关的专业经验。主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面
辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委托公司审计部门负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。

第九条 审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请其他董事、公司高级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议。
第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委
员在任期内进行调整。
第十一条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事
会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项 向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十四条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十五条 委员的主要职责：
（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证
券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授 予的其他职责。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
应当至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当每年至少召开一次无管理层参加的与外部 审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会 形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责应当至少包
括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果， 督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
审计部门应当向审计委员会报告工作。审计部门提交给管理 层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送 审计委员会。

第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责应当至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性 和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责应当至
少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。
第二十一条 审计委员会形成的决议应当提交董事会审议决
定；审计委员会应当以报告、建议、总结等多种形式向董事会提
供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。审计委员会应当就认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为
其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计
委员会的工作提供充分的支持。
高级管理人员应当全面支持审计委员会工作，确保在公司风 险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履 行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员 对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息 应当准确完整，其形式及质量应当足以使其能够在掌握有关资料 的情况下作出决定。
第二十四条 审计委员会有权主动或者应董事会的委派，对
主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或者审查的方式包括但不限于列席或者旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或者相关负责人员在规定期限内进行口头或者书面的解释或者说明。
审计委员会应当就有关调查情况及高级管理人员或者相关 负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进 建议。
第二十五条 审计委员会在履行职权时，应当对发现的问题
采取以下措施：
（一）口头或者书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或者
解聘的建议。
第四章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，可
以现场、通讯等方式召开。
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。临
时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，可召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任提议；
（三）两名以上委员提议。
第二十八条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会召开需于会议召开前五天通知全体
委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或者公司章程规定的其他方式发出。
会议通知应当包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的
认可并做好相应记录。
第三十条 审计委员会委员应当亲自参加审计委员会会议，
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，