艾布鲁:控股股东及实际控制人行为规范

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为进一步规范湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章，以及《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本规范。
第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章 总体要求

第五条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的 信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第八条 控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第九条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:
(一)相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;
(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;
(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化;
(四)相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组;

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第十一条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份 权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实:
(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
(二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动;
(三)相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密;
(四)深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 控股股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等的规定，做好信息 保密工作，不得从事内幕交易。
第三章 控股股东和实际控制人行为规范
第十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十四条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十六条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事
第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立:
（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（六）法律法规及证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立:
(一)与公司共用银行账户;
(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;
(三)占用公司资金;
(四)要求公司违法违规提供担保;
(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过 财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本 所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十一)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立:
(一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争;
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产;
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立:
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三)与公司共用机构和人员;
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响;

(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害 公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露 义务。
第三十条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露内;
(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第三十一条 下列主体在前条所列期间不得买卖公司股份:
(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
第三十二条 控股股东、实际控制人转