滨海能源:总经理工作制度

天津滨海能源发展股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）总经
理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 总经理是公司日常经营管理工作的负责人，对董事会负责，执行董
事会决议，其他高级管理人员协助总经理工作。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。其他高级管
理人员由总经理提名，由董事会聘任。总经理、其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第五条 公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外
的其他行政职务；仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六条 公司董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第三章 职权和义务
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条 总经理、其他高级管理人员、总经理办公会议根据《公司章程》《关联交易管理制度》等公司制度规定行使职权，达到应由董事会、股东会审议标准的事项，须提交董事会和/或股东会审议，未达到董事会、股东会审议标准的重大事项由总经理办公会议审议。
第十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理及其他高级管理人员对公司负有的忠实义务如下：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与其有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理及其他高级管理人员对公司负有的勤勉义务如下：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 总经理研究有关职工整体工资、福利、安全生产以及劳动权益保障等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工意见。
第十三条 其他高级管理人员按照分工，协助总经理分管具体工作，对涉及其他高级管理人员分管范围内的工作应主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告；对政策性问题应及时组织研究后向总经理提出建议。
第十四条 公司高级管理人员工作分工如下：
（一）总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议。
（二）公司主营业务实行总经理全面负责、其他高级管理人员分工负责的内部管理机制。
（三）董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（四）财务负责人负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分管财务管理部门的工作。
（五）部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定的高级管理人员负责。
（六）总经理、董事会秘书对董事会负责，财务负责人及其他高级管理人员对总经理负责。
第十五条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第十六条 公司的总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同或公司其他相关规章制度中规定。
总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不自动解除。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效；离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议事规则
第十九条 总经理办公会由总经理主持，特殊情况下可由总经理委托一名出席人员主持。总经理办公会出席人员为总经理和公司其他高级管理人员；总经理可以根据会议审议的议题的需要邀请或指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可以列席总经理办公会议。
第二十条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式。定期会议原则上每月召开一次；临时会议由总经理根据工作需要可随时决定召开。
第二十一条 总经理办公会议应当讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
总经理办公会议应当听取近期公司层面的重点工作进展情况汇报，协调相关部门工作。总经理职权范围内的事项，原则上应通过总经理办公会议讨论，以确保总经理决策科学、合理，最大限度降低生产经营和决策风险。
第二十二条 总经理办公会议召开程序
（一）总经理根据工作需要确定会议议题、参会人员、时间、地点；
（二）会议通知至少提前两日发出会，临时会议通知可不受此限，参会人员须本人准时出席；
（三）总经理办公会议讨论重大事项或总经理认为必要时，可整理会议纪要或决议，会议纪要经总经理签署后发布，会议决议需经参会人员签署后生效；
（四）总经理根据职责分工和工作需要，指定专人负责对会议形成的意见进行落实、督办；
（五）总经理定期对会议决议落实督办情况进行检查，对出现的问题及时进行改
进。
第二十三条 总经理办公会对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
第二十四条 参加、列席会议的人员负有保密义务，不得泄露会议讨论的未公开的重大事项和信息。
第五章 总经理工作报告制度
第二十五条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告，并保证该报告的真实性。
第二十六条 总经理应当每年度向董事会定期报告工作，工作报告内容主要包括：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资金运用和盈亏情况；
（三）重大投资项目和进展情况；
（四）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员应根据董事会要求，按照《重大事项内部报告制度》及时报告公司重大合同的签署及履行、资金运用和盈亏等情况。
公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十八条 出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存