凯美特气:对外投资管理办法

湖南凯美特气体股份有限公司
对外投资管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，保护公司及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称对外投资是指公司为获取未来收益将货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本管理办法适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资管理。对外投资项目使用募集资金的，应遵守公司《募集资金使用管理办法》；对外投资项目涉及关联交易的，应遵守公司《关联交易管理办法》。
第二章 投资决策
第五条 除《股票上市规则》第 6.1.9 条、第 6.1.10 条的规定外，公司发生
的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（五）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第六条 除《股票上市规则》第 6.1.9 条、第 6.1.10 条的规定外，公司发生
的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用标适用《股票上市规则》第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用《股票上市规则》第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
第八条 公司发生交易达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定标准，交易标
的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规定的除外。
公司发生交易达到《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条规定标准，交
易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第九条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本管理办法第八条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第十条 公司发生《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的购买资产或者出售资
产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十一条 公司对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
公司进行对外投资，必要时公司可组织有关专家、专业人员对投资项目进行可行性研究论证，重点对投资项目的必要性、可行性、投资方式、投资风险与投
资回报等进行专门研究和评估。
第十二条 可行性评估为可投资项目的，相关职能部门或人员对投资项目编
制可行性报告，重大对外投资项目还需经董事会战略委员会进行讨论评估并审议通过，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》、本管理办法的有关规定按决策权限进行审议批准。
第十三条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险，对于可行性报告论证不充分的项目可以暂缓表决，由公司相关部门实施进一步的论证，修订可行性报告。
第四章 对外投资的组织管理机构
第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会议作为公司对外投资的决策机构，应在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十五条 公司董事会设置战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人财物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会反馈投资进展情况，提出调整建议等。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事长、董事会或股东会审议。
第十七条 董事长或总经理负责组织公司内部相关职能部门、人员对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备及后续管理；公司证券部负责做好相关信息披露工作；财务部负责对外投资项目的投资效益评估、办理出资手续、税务登记、银行开户等工作；人事行政部负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和被投资公司章程等管理工作及工商登记办理工作。
第十八条 公司进行投资时，应与被投资方或者其他投资方签订合同或协议，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。公司财务部负责对外投资的财务管理，应向公司总经理定期或不定期反馈对外投资项目的执行进展、筹措
资金和投资效益等情况。
第十九条 公司审计委员会、审计部行使对外投资活动的监督检查权，确保对外投资全过程的有效控制。
第二十条 公司审计部可对各投资行为进行事前、事中、事后的内部审计，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第二十一条 公司董事会应及时了解重大投资项目的执行进展，公司应当严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。
第五章 投资处置
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）对外投资项目（企业）经营期限届满且该项目股东会决议不再延期的；
（二）对外投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因发生不可抗力而使对外投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）对外投资项目（企业）明显不符合公司中长期发展规划；
（二）对外投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（三）公司自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为必要的其他情形。
第二十四条 处置对外投资的程序、权限与批准对外投资的程序、权限相同。
第二十五条 公司负责对外投资管理的相关部门负责做好投资收回和转让的工作，防止公司资产的流失。
第二十六条 投资处置应严格按照《公司法》《公司章程》相关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第六章 附则
第二十七条 本管理办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本管理办法未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本管理办法如与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本管理办法由公司董事会负责制定与解释。本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。