七一二:天津七一二通信广播股份有限公司重大信息内部报告制度

天津七一二通信广播股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范和加强天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理。董事会办公室为执行
公司内部重大信息内部报告制度的常设机构。当董事会办公室需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人及各控股子公司董事、高级管理人员及相关工作人员；
（二）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（五）对公司重大事件可能知情的其他人员。
第五条 本制度适用于公司及公司各部门、各控股子公司、具有重大影响的参股公
司，部分条款适用于持有公司 5%以上股份的股东。
第二章 重大信息内部报告的内容
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司各控股子公司发生或即将发生的
以下内容及其持续变更进程：
（一） 重大交易：包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；
9. 转让或者受让研发项目；
10. 签订许可使用协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除提供财务资助、担保事项外的重大交易达到或在 12 个月内累计达到下列标准之一的，应当及时报告：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
提供财务资助、提供担保的报告标准：
交易发生时，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务。提供担保的，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时报告。
（二） 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与日常经营相关的其他交易。
涉及上述第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元；
涉及上述第 3 项至 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
公司或者上海证券交易所所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三） 关联交易；关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
1. 上述应披露的交易中规定的交易事项；

2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 存贷款业务；
7. 与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则进行报告：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
（四）重大诉讼和仲裁事项
1. 公司及子公司发生涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2. 连续十二个月发生的诉讼事项涉及金额累计达到前项所述标准的；
3. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
4. 涉及证券纠纷代表人诉讼；
5. 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性认为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼事项。
（五）应该报告的其他重大事项
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
11. 公司发生大额赔偿责任；
12. 公司计提大额资产减值准备；

13. 公司出现股东权益为负值；
14. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
15. 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
16. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
17. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；任一股东所持公司百分之五以上股份所持本公司股份发生变动达到公开披露标准；
18. 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
19. 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
20. 主要或者全部业务陷入停顿；
21. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
22. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
23. 会计政策、会计估计重大自主变更；
24. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
25. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
26. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
27. 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
28. 发生环保、 生产及安全等事故；
29. 负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他事项。
第七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第三章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门、各控股子公司对重大事项做出决策，须按决策权限履行必要
的决策程序。根据国家对公司的要求及《公司章程》的规定，须经公司董事会、股东会批准的，应上报公司董事会、股东会审议批准后方能实施。重大事项的决策权限，依照公司的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定执行。
第九条 公司各部门、各控股子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时
向公司董事会秘书和董事会办公室预报该单位负责范围内或该子公司可能发生的重大信息：
（一）各部门、各控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）签署意向书或者协议（无论是否附加条