七一二:天津七一二通信广播股份有限公司对外担保管理制度

天津七一二通信广播股份有限公司
对外担保管理制度
第一节 总 则
第一条 为规范天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《对外担保监管指引》”）及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司及其控股子公司对他人的担保，以及公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。本制度所述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为自身债务担保不适用本制度。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，任何人无权擅自以公司的名义对外提供担保。
第四条 本制度同样适用于公司控股子公司及公司合并报表范围内的其他法人或者其他组织。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第五条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第六条 公司对外担保分为以下几类：
（一）对全资子公司担保：公司对全资子公司的担保可以采用额度管理，担保额度经年度股东大会批准后授权董事会执行，免于办理反担保等手续。
（二）对控股子公司担保：公司对控股子公司提供担保原则上应按照在被担保企业中所占的股权比例提供担保，即单笔最高担保额以被担保企业的该笔担保总量与股权比例的乘积为限；若提供全额担保，应由其他股东、被担保企业或第三人提供反担保。
（三）对参股企业担保：公司对参股公司原则上不提供对外担保，如因特殊原因需提供对外担保的，应符合下列要求：
1.对外担保应理由充分，协商一致，明确还款来源，风险控制得当，不得为无产权或业务关系的企业提供对外担保。
2.担保金额应以担保融资额与持股比例的乘数为限，禁止超过持股比例提供担保，担保额度超过出资金额的部分，必须约定反担保，反担保不能有效覆盖担保风险的，一律不得提供担保。

3.参股企业的其他股东承担担保责任，公司提供反担保时，反担保金额应以担保融资额与持股比例的乘数为限，不得超过持股比例提供反担保。
（四）对无股权关系的企业担保：公司不得对无股权关系的企业提供担保。
（五）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 除特殊情况外，出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）被担保人有不良信用记录的；
（二）担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策以及担保人担保制度规定；
（三）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保；
（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位；
（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；
（九）委托银行等金融机构向不能实施控制的企业提供贷款时，同时再为该笔贷款提供担保。
（十）其他可能影响可持续经营能力的情况。
第二节 对外担保的一般要求
第八条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第九条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第十六条 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的审批权限
第十八条 公司所有对外担保事项必须经董事会或股东会审议。
第十九条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事与董事会决议的担保事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，作出的决议须经无关联关系董事按照《公司章程》的规定审议通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交
股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东按照本制度的规定审议并表决。
第二十一条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第二十条第二款第（三）项对外担保事项时，应当取得出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第二十二条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的利益和风险进行分析和评估，以作为董事会或股东会决策的依据。
第四节 对外担保申请审核程序
第二十三条 关于公司的担保事项：
（一）公司财务管理部是担保事项的主责部门，负责组织公司对外担保事项的风险评估、台账管理、监督检查及风险管控工作。
（二）公司明确并执行担保事项审批流程：
1.被担保人将担保申请、董事会决议等申请资料上报公司运营管理部或投资发展部。运营管理部或投资发展部需对担保申请结合公司经营情况进行初审，对初审合格拟提供担保的项目报送财务管理部。
2.公司财务管理部牵头并会同运营管理部或投资发展部、法务部、董事会办公室等相关部门对担保事项进行论证、风险评估，对被担保人的经营成果、资产质量、盈利水平、负债规模等情况进行财务分析，编写专项财务分析报告。
3.对外担保事项经总经理办公会审核后，报公司党委会前置研究讨论，通过党委会前置研究讨论后，报公司董事会审批。
4.经公司董事会审议通过后报送股东会审议（如需），由董事会办公室出具同意担保的《董事会决议》或《股东会决议》。
5.公司的对外担保事项在公司履行审批手续并取得上级主管单位核准（如需）后，由财务管理部负责收取担保手续费并与银行或其他债权人、被担保人签订《担保合同》。
6.担保到期后，公司财务管理部根据被担保人上报的还款凭证复印件（加盖公章）注销该笔担保台帐。
（三）担保手续费的收取标准为：除对全资子公司提供担保外，其他对外担保的担保费收取标准不低于贷款利息20%，即：
担保金额×担保期限×人民银行同期贷款利率×20%
原则上被担保人在交足担保手续费后，方能签订《担保合同》。
第二十四条 被担保人应当至少提前30个工作日向公司运营管理部或投
资发展部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况以及盈利能力、偿还能力；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。

第二十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资
料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
（三）被担保人的最近一期的财务报表；
（四）被担保人的自有房地产、其他主要固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
（五）担保的主债务合同；
（六）债权人提供的担保合同格式文本；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）对外担保事项的主责部门及协助部门认为必需提交的其他资料。
第二十六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部
门及审核职能包括：
（一）运营管理部或投资发展部负责对外担保事项的受理以及初步