绿岛风:控股股东和实际控制人行为规范(2025年10月)

广东绿岛风空气系统股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《公司章程》等法律、行政法规，特制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二章 一般原则
第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。
第五条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
第七条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场、短线交易等违法违规行为。
第八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
第九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第十一条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十三条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十四条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十五条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第四章 买卖公司股份规范
第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十二条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得在法律法规、中国证监会及证券交易所认定的不得买卖公司股份的相应期间内买卖公司股份。
存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（二）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（三）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月。
（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，应当保持公司股权结构和经营的稳定。
第二十九条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份存在法律法规、中国证监会或者证券交易所规定的情形的，应当按照相关规定履行相应的程序。
第三十条 前条相应程序的履行应当符合法律法规、中国证监会或者证券交易所等的规定。
第三十一条 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本制度相关规定。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督