安正时尚:安正时尚集团股份有限公司章程

安正时尚集团股份有限公司
章程
中国·浙江

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......16
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会秘书...... 33
第五节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员......36
第七章 党建......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 利润分配...... 40
第三节 内部审计...... 42
第四节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告......43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程...... 48
第十二章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由浙江玖姿服饰有限
公司、郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰和郑秀萍共同发起设立的股份有限公司。
公 司 在 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330400676183847X 的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可【2017】31 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,126
万股，于 2017 年 2 月 14 日在上海证券交易所主板上市。
第四条 公司注册中文名称：安正时尚集团股份有限公司
英文名称：ANZHENG FASHION GROUP CO., LTD
集团名称：安正时尚集团
第五条 公司住所：海宁市海宁经济开发区谷水路 298 号；邮政编码：314400。
第六条 公司注册资本为人民币 38,903.4500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称总裁）、副经理
（本公司称副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创造世界服装知名品牌，繁荣市场经济，促进社会进步。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；
服装服饰批发；服装服饰零售；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；日用杂品制造；棉、麻销售；家居用品销售；日用玻璃制品销售；产业用纺织制成品销售；日用百货销售；鞋制造；箱包制造；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；鞋和皮革修理；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医用口罩零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；娱乐性展览；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；日用品批发；茶具销售；化妆品批发；化妆品零售；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；货物进出口；个人卫生用品销售；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医用口罩生产；消毒剂生产
（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；艺术品进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为浙江玖姿服饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、
郑安杰和郑秀萍。公司设立时发行的股份数为 5000 万股，每股面值为人民币 1 元。
（一）各发起人基本情况如下：
发起人一：浙江玖姿服饰有限公司
公司住所：海宁*中国皮都科技工业园隆兴路
执照号码：330481000012618
发起人二：郑安政
家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇下堡村
身份证号：330323196307294731
发起人三：陈克川
家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇娄川村
身份证号：330323196708174714
发起人四：郑安坤
家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇下堡村
身份证号：330323197202154737

发起人五：郑安杰
家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇下堡村
身份证号：330323196606084718
发起人六：郑秀萍
家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇娄川村
身份证号：330323197002054723
（二）公司各发起人认购股份数、出资方式、出资比例、出资时间如下：
浙江玖姿服饰有限公司认购股份数为 2000 万股，其中：12,986,192.67 元以房
屋出资，3,713,964.93 元以土地使用权出资，3,299,842.40 元以货币出资，占公司
总股本的 40％，于 2009 年 11 月 4 日前出资到位；
郑安政认购股份数为 990 万股，以货币方式出资，占公司总股本的 19.80％，
于 2008 年 5 月 8 日出资到位；
陈克川认购股份数为 750 万股，以货币方式出资，占公司总股本的 15.00％，
于 2008 年 5 月 8 日出资到位；
郑安坤认购股份数为 750 万股，以货币方式出资，占公司总股本的 15.00％，
于 2008 年 5 月 8 日出资到位；
郑安杰认购股份数为 360 万股，以货币方式出资，占公司总股本的 7.20％，于
2008 年 5 月 8 日出资到位；
郑秀萍认购股份数为 150 万股，以货币方式出资，占公司总股本的 3.00％，于
2008 年 5 月 8 日出资到位。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 38,903.4500 万股，均为人民币普通
股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第