山水比德:会计师事务所选聘制度(2025年10月修订)

广州山水比德设计股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度，履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当先经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，经审计委员会全体成员过半数通过后，提交董事会审议并由股东会决定，不得在董事会、股东会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东以及实际控制人不得在公司董事会、股东会审议决定前指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（六）能够对所熟悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司财务部门作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与审计监察部共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、依公司选聘结果安排《审计业务约定书》的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
第七条 公司审计委员会、独立董事或 1/3 以上的董事可以向公司董事会提出选聘
会计师事务所的议案。
第八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律、法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：通过与 3 家以上（含 3 家）会计师事务所就服务内容、服务条
件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家。
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由不特定具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘，并从投标会计师事务所中选定最终中标的一家。
（三）邀请招标：从符合相应资格条件的会计师事务所中邀请 3 家以上会计师事务所，以投标邀请书的方式邀请其参加竞聘。
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件；选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5 年的，
之后连续 5 年不得参与该公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十六条 选聘会计师事务所的程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理与评价；
（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘文件进行评价；
（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（五）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行相关信息披露义务；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成前
一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时应认真讨论改聘原因，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。
审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及处罚
第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任