山水比德:对外投资管理制度(2025年10月修订)

广州山水比德设计股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金以及实物、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（四）债券、委托贷款及其他债权投资；
（五）委托理财；
（六）对子公司投资，但设立或者增资全资子公司除外；
（七）其他对外投资。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
公司从事证券投资、期货、衍生品交易等高风险投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；应当制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资品种、规模及期限。公司可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，自行开展货币基金、银行发行的理财产品提高闲置资金的收益水平。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大投资行为，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大投资行为的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 对外投资若涉及关联交易时，应提前报告公司证券事务部，并按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关权限规定履行决策审批流程。
第二章 对外投资决策权限及程序
第七条 公司股东会、董事会、总经理/总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第八条 除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条和第九条的规定；购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入、净利润视为第八条和第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入、净利润，适用本制度第八条和第九条的规定。
第十一条 对于达到第九条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条、第九条的规定。
第十三条 公司连续 12 个月内发生的与对外投资标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第八条和第九条的规定。
已经按照第八条和第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 第八条、第九条规定以外的对外投资，由公司总经理办公会审议通过后，由总经理负责审批。
第十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将前述投资事项的审批权限授予公司董事个人或者经营管理层行使。公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
公司进行前述投资事项的总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1,000 万
元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；投资总额占其最近一期经
审计净资产 50%以上且超过 5,000 万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前应当提交股东会审议。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第十六条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。未经过上述程序的项目不得对外投资。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第十七条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会，总经理办公会审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东会审批。
第十八条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十九条 决策机构就对外投资事项进行时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第二十条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理或总经理办公会依本制度作出的投资决策，由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东会、董事会、总经理或总经理办公会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公会、财务部门并提出审计申请，由财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理办公会审批批准。
第二十一条 公司内部审计部门应根据其职责对投资活动进行监督，并及时向董事会报告监督检查情况，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。对于监督过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。
第二十二条