元隆雅图:董事会议事规则(2025.10)

北京元隆雅图文化传播股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，1 名职工代表董
事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见公司章程第四十九条的规定。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项，则应由股东会审议批准。
除公司章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长或经理执行。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）批准未达到提交董事会审议标准的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项（委托理财除外）；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1. 《公司法》及其他法律、法规、自律规则规定不得担任高级管理人员的
情形；
2. 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
3. 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
4. 最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
5. 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
6. 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在
办理或待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十六条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票表决权；会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条