华培动力:公司章程(2025年10月)

上海华培数能科技（集团）股份有限公司
章程
二〇二五年

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ......8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 11
第五节 股东会的提案与通知 ......13
第六节 股东会的召开 ...... 14
第七节 股东会的表决和决议 ......17
第五章 董事和董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第三节 独立董事 ...... 27
第四节 董事会专门委员会 ......29
第六章 高级管理人员 ...... 31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第八章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十章 修改章程 ...... 42
第十一章 附则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海华培动力科技有限公司整体变更设立，在上海市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913101187895655347。
第三条 公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2019 年 1 月 11 日在上海
证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：上海华培数能科技（集团）股份有限公司。
英文名称：Shanghai Sinotec Co.，Ltd.
第五条 公司住所：上海市青浦区崧秀路 218 号 3 幢厂房。
邮政编码：201703
第六条 公司注册资本为人民币 33,853.3715 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新驱动未来。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部
件研发；汽车零配件批发、零售；铁路机车车辆配件制造、销售；金属材料制造、
销售；金属制品研发、销售；第一类医疗器械生产、销售；电工机械专用设备制造；
机械电气设备制造、销售；电子元器件制造、批发；电子专用材料研发、制造；电
子元器件与机电组件设备制造、销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
产品销售；集成电路芯片设计及服务；运输设备及生产用计数仪表制造；绘图、计
算及测量仪器制造、销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口。[除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]
许可项目：民用航空器零部件设计和生产。[依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系由原上海华培动力科技有限公司整体变更设立，公司发起人为吴怀磊、吴
佳、王立普、唐全荣、谢卫华、黄晓虹、Huang Xiaodong、上海磊佳投资管理合伙
企业（有限合伙）、上海帕佛儿投资管理有限公司。公司各发起人的认购股份数和出
资比例如下：
编号 发行人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例（%）
1. 吴怀磊 13,196,165 11.47
2. 吴佳 6,043,380 5.26
3. 王立普 2,299,861 2
4. 唐全荣 4,411,390 3.84
5. 谢卫华 2,026,181 1.76
6. 黄晓虹 1,922,725 1.67
7. Huang Xiaodong 1,149,950 1
8. 上海磊佳投资管理合伙企业（有限合伙） 5,750,348 5
9. 上海帕佛儿投资管理有限公司 78,200,000 68
合计 115,000,000 100.00
公司设立时发行的股份总数为 11,500 万股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第十九条 公司已发行的股份数为 33,853.3715 万股，均为普通股。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注