兰花科创:兰花科创2025年第二次临时股东会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十一月二十一日

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知......3
2025 年第二次临时股东会议程......6
议案一 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案......7
议案二 关于修订《公司章程》的议案......8议案三 关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东会议
事规则》的议案...... 56
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案......69
议案五 关于修订《独立董事制度》的议案......82
议案六 关于提名第八届董事会董事候选人的议案......95
2025 年第二次临时股东会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，特制定 2025 年第二次临时股东会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2025 年 11 月 21 日（星期五）上午 9：00
现场会议地点:公司六楼会议室
网络投票起止时间：2025 年 11 月 21 日至 2025 年 11 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2025 年 11 月 12 日（股权登记日，星期三）下午交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
三、会议登记办法：
（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
（4）会议登记时间：2025 年 11 月 18 日（星期二）
（上午 8:00－12:00，下午 14:00－18:00）
（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
8、其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（3） 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号
邮政编码：048000
联系人： 证券与投资部
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189608
四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

2025 年第二次临时股东会议程
（2025 年 11 月 21 日）
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
（一）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
（二）关于修订《公司章程》的议案
（三）关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东会议事规则》的议案
（四）关于修订《董事会议事规则》的议案
（五）关于修订《独立董事制度》的议案
（六）关于提名第八届董事会董事候选人的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
议案一
关于取消监事会
并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，为推动公司治理符合监管要求水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订情况如下：
1、取消监事会， 删除“监事”“监事会”等相关描述。全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2、将第六章“公司党委”调整为第五章，第五章“董事和董事会”调整为第六章。
3、因公司设有专门的独立董事和董事会秘书工作制度，避免重复，删除了关于独立董事和董事会秘书的相关内容；
4、涉及变化章节及条款序号相应调整和顺延。
具体情况见附件：山西兰花科技创业股份有限公司章程修订前后对照表
请各位股东及股东代表审议。

《公司章程》修订前后对照表
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，维护公 第一条 为建立现代企业制度，维护公
司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中 司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企 下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂 和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企 章程。
业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实
际情况，制订本章程。
第三条 山西兰花科技创业股份有限公司 第三条 山西兰花科技创业股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西 有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西
省人民政府晋政函[1998]第 70 号文件批准， 省人民政府晋政函[1998]第 70 号文件批准，
以募集方式设立,在山西省工商行政管理局注 以募集方式设立,在山西省市场监督管理局（曾册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信 用名“山西省工商行政管理局”）注册登记，
用代码 91140000713630037E。 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91140000713630037E。
第六条 公司住所:山西省晋城市凤台东 第六条 公司住所:山西省晋城市城区钟
街 2288 号，邮政编码：048000。 家庄街道凤台东街 2288 号，邮政编码：

048000。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人，代
表公司执行公司事务，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制， 不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董秘书、财务总监或其他与上述人员履行相同或 事会秘书或其他与上述人员履行相同或相似
相似职务的其他人员。 职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关山西省工商 第十五条 经依法登记，公司经营范围是
行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下 许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；肥料属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、 生产【分支机构经营】；危险化学品生产【分型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、支机构经营】；燃气经营【分支机构经营】；销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管 道路货物运输（不含危