兰花科创:兰花科创关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分公司治理制度的公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-044
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订部分公司治理制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
10月29日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款并修改为<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》以及《关于修订<独立董事制度>的议案》。同日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东会审议通过后，公司监事会予以取消，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：
1.取消监事会， 删除“监事”“监事会”等相关描述。全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2.将第六章“公司党委”调整为第五章，第五章“董事和董事会”调整为第六章；
3.因公司设有专门的独立董事和董事会秘书工作制度，避免重复，删除了关于独立董事和董事会秘书的相关内容；
4.涉及变化章节及条款序号相应调整和顺延。在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。
对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。上述修订事项尚需提请公司股东会审议批准，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、修订公司相关治理制度的情况
序号 制度名称 是否需要股东会审议

1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 独立董事制度 是
4 董事会审计委员会工作细则 否
为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：
本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》尚需股东会审议通过后生效。
特此公告。
附件：《山西兰花科技创业股份有限公司章程》修订前后对照表
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2025年10月31日

《公司章程》修订前后对照表
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，维护公司 第一条 为建立现代企业制度，维护公司
、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中 的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业 以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行 》和其他有关规定，结合公司实际情况，制订条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业 本章程。
改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在
深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情
况，制订本章程。
第三条 山西兰花科技创业股份有限公司系 第三条 山西兰花科技创业股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省 限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募 人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募集方式设立,在山西省工商行政管理局注册登记 集方式设立,在山西省市场监督管理局（曾用名，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 “山西省工商行政管理局”）注册登记，取得
91140000713630037E。 企业法人营业执照，统一社会信用代码
91140000713630037E。
第六条 公司住所:山西省晋城市凤台东街 第六条 公司住所:山西省晋城市城区钟家
2288 号，邮政编码：048000。 庄街道凤台东街2288号，邮政编码：048000
。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人，代表
公司执行公司事务，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制， 不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的
，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会书、财务总监或其他与上述人员履行相同或相 秘书或其他与上述人员履行相同或相似职务的
似职务的其他人员。 其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关山西省工商行 第十五条 经依法登记，公司经营范围是许
政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属 可项目：煤炭开采【分支机构经营】；肥料生有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型 产【分支机构经营】；危险化学品生产【分支焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、 机构经营】；燃气经营【分支机构经营】；道销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管 路货物运输（不含危险货物）【分支机构经营理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及 】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术 门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素 及制品销售；煤炭洗选【分支机构经营】；炼、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售 焦【分支机构经营】；矿山机械制造；矿山机（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销 械销售；软件开发；信息系统集成服务；企业售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业 管理咨询；软件销售；专用设备修理；技术服自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（ 让、技术推广；肥料销售【分支机构经营】；国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 建筑砌块制造【分支机构经营】；建筑砌块销除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、 售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生 材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫 品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）
酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用 ；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许，以《安全生产许可证》为准）；煤炭批发、 可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品 ，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除外）；化工产品批发（危险化学品除外）