科伦药业:关联交易制度(2025年10月)

四川科伦药业股份有限公司
关联交易制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联人
（一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、高级管理人员；

3.本条第（二）款第1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一的。
（五）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适用本制度。已分拆上市的控股子公司可结合本制度，依法制定该等子公司及所属机构相应的管理制度，经该等子公司履行必要的内部决策程序后实施，并报公司董事会办公室和财务部备案，分拆上市的控股子公司适用股票上市地监管规则、要求与本制度相冲突的，可豁免适用本制度相关规定。
第二章 关联方申报及关联方清单的管理
第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的两个工作日内，向公司董事会办公室申报或确认下列关联方情况：
（一）关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的两个工作日内向公司申报。
第六条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的两个工作日内，向公司董事会办公室申报或确认下列关联方情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；

（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第3项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（五）上述第3项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的两个工作日内向公司申报。
第七条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后两个工作日内向公司董事会办公室申报。
第八条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第五条或第六条规定的情形之日起满12个月止。
第九条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第十条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，由公司下发到各下属分公司和控股子公司。
董事会办公室和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由公司下发到各下属分公司和控股子公司。
第三章 关联交易定价原则
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿的原则；
（三）公平、公开、公允的原则；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，且在必要
时聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及商品或劳务的交易价格。
关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 关联交易决策权限应符合中国证监会、深圳证券交易所的要求及公司章程的规定。但存在如下情形的，相应调整审批权限：
（一）虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会或独立董事专门会议认为应当提交董事会审议的，应提交董事会审议；
（二）虽属于总经理、董事会决策权限内的关联交易，但独立董事专门会议认为应当提交股东会审议的，应提交股东会审议；
（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议，或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，应提交股东会审议。
公司依据相关法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当按照深圳证券交易所的规定履行审计或者评估程序。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1.《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3.深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应经全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十五条的规定。公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度第十五条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，如涉及关联交易，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，如涉及关联交易，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第十五条的规定。
公司部分放弃权利的，如涉及关联交易，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第十五条的规定。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人之间