重庆港:重庆港股份有限公司董事会议事规则(2025)

重庆港股份有限公司董事会议事规则
（经2025年10 月31日2025年第一次临时股东大会审议通过）
目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会工作机构...... 2
第三章 董事会的组成...... 3
第四章 董事会职权...... 4
第五章 定期会议和临时会议......9
第六章 会议提案...... 10
第七章 会议通知...... 11
第八章 会议的召开...... 12
第九章 会议表决...... 14
第十章 决议的执行...... 15
第十一章 其他事项...... 16
第十二章 附则...... 17
第一章 总则
第一条 为规范重庆港股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《重庆港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会工作机构
第二条 公司董事会秘书负责管理董事会日常事务，对公司及董事会负责。
第三条 公司资产证券部在董事会秘书的领导下具体办理董事会日常事务。主要职责为：
（一）负责筹备组织董事会及各专门委员会会议和股东会会议。
（二）负责股东会、董事会及各专门委员会会议记录并保管会议资料。
（三）负责办理公司信息披露事务。
（四）负责投资者关系管理和内幕信息知情人管理。
（五）负责与证券监管机构的联络与信息沟通。
（六）负责《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等治理细则的制定、修改和完善。
（七）负责保管董事会印章。
（八）公司规章制度和公司董事会或董事长赋予的其他职责。
第三章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长一人，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后二年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻执行党的路线方针政策、党中央决策部署和上级党组织决定的重要措施；贯彻落实国家发展战略、市级战略性部署的重要措施。
（二）审定公司发展战略、三年以上中长期发展规划和行动方案。
（三）决定重要改革方案。
（四）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）执行股东会的决议；
（六）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）制订公司年度工资总额预算方案，决定工资总额清算使用方案；
（二十）决定公司开展期权、期货等高风险业务事项，非金融类企业开展期权、期货等高风险金融衍生业务。
（二十一）审定涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。
（二十二）审定对公司生产经营产生重大影响的事项。
（二十三）审议批准公司内部审计基本制度、年度审计计划和重要审计报告。
（二十四）决定年度大宗物资采购方案或计划；公司及所属企业单笔400 万元及以上的大宗物资采购方案或计划；单项100 万元及以上咨询服务类采购，单项300 万元及以上其他服务类采购。
（二十五）决定除以下项目外，单笔金额500 万元以上的资金支付：

1. 按合同规定发生的支付；
2. 在已决策事项范围内办理融资还本付息支付、贷款转拨、委托贷款支付、内部借款支付、办理理财产品资金划转等；
3. 按公司资金管理办法进行的资金集中管理资金支付，公司内部同户名调动资金，公司各个项目的专项补助资金转拨付；
4. 缴纳税款。
（二十六）决定董事会授权决策方案。
（二十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第十条 股东会授权董事会按以下规定审议决策：
1﹒决定公司及所出资企业债务重组中资产评估值达到归母净资产1%或金额1000 万元及以上的事项。
2﹒决定公司及所属企业 500 万元及以上的单项固定资产处置（账面净值或评估值两者取其大）；账面净值在100 万元及以上的资产损失核销。
3﹒决定公司及所属企业对外捐赠事项；决定公司及所属企业非公开协议转让事项。
4﹒决定因产权转让、增减资导致丧失对所出资企业的控股权、实际控制权；决定公司及所属企业评估值达到归母净资产1%或金额1000 万元及以上的产权转让。

5﹒决定投资金额达到归母净资产1%及以上或金额1000 万元及以上的固定资产投资、股权投资项目（含兼并收购，不含政府投资项目）；参股股权投资；导致企业实际负债率超过市国资委规定上限的，以及涉及重庆市市属国有企业投资项目负面清单所规定监管类、特别监管类事项的投资事项；境外投资、非主业投资、对涉及国计民生、市级战略性部署等特殊目的的股权投资。
6﹒决定工程变更中单项变更增加投资200 万元及以上项目。
7﹒决定超预算大额度资金调动和使用，决定大额度非生产性资金使用等事项。
8﹒决定公司年度融资计划；决定年度融资计划之外追加的融资项目。
9﹒决定公司50 万元及以上的知识产权购置或研发费用投入、单笔达50 万元及以上的奖励性资金支出。
10. 公司原则上只对公司的子公司提供担保，且所有担保均需提请董事会审议批准，公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保金额达到《公司章程》第四十七条规定的，还需提请股东会审议批准。
11. 公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵押资产账面价值在五千万元以上，且在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的，须经公司董事会审议批准；单笔抵押资产账面价值超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上的，须经公司股东会审议
批准。
12. 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。
财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论金额大小均须经董事会审议批准。公司董事会在审议“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
13. 关于关联交易事项的审议程序及审议权限按照公司制定的《关联交易管理办法》规定执行。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五章 定期会议和临时会议
第十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过资产证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
资产证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分