帝欧水华:关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-140
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等规定，为保障中小投资者利益，帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）就 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行方案于 2026 年 8 月实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行的股票数量不超过 71,287,128 股（含本数）。该数量仅用
于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
4、在预测公司总股本时，以截至 2025 年 9 月 30 日公司总股本 513,347,910
股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份 16,923,707 股，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形。
5、假设本次发行拟募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司 2025 年 1-9 月归属于公司普通股股东的净利润为-14,135.16 万元，
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-14,342.62 万元。假设2025 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 2025 年前三季度相应指标乘以 4/3 倍。
假设 2026 年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较 2025 年数据持平、增加 10%、减少 10%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
2025 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日/2026 年度
项目 /2025 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 49,642.42 49,642.42 56,771.13
期初归属于上市公司股东净资产 163,069.83 200,636.41 200,636.41
（万元）
本次发行募集资金总额（万元） 36,000.00
假设情形 1：2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较 2025 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万 -18,846.87 -18,846.87 -18,846.87
元）
扣除非经常性损益后归属上市公司 -19,123.50 -19,123.50 -19,123.50
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.44 -0.38 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.44 -0.38 -0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.44 -0.39 -0.37
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收 -0.44 -0.39 -0.37
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -10.99% -9.86% -9.27%
扣除非经常性损益的加权平均净资 -11.15% -10.00% -9.41%
产收益率
假设情形 2：2026 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万 -18,846.87 -16,962.19 -16,962.19
元）
扣除非经常性损益后归属上市公司 -19,123.50 -17,211.15 -17,211.15
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.44 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.44 -0.34 -0.33
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.44 -0.35 -0.33
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收 -0.44 -0.35 -0.33
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -10.99% -8.83% -8.31%
扣除非经常性损益的加权平均净资 -11.15% -8.96% -8.43%
产收益率
假设情形 3：2026 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年增加 10%

2025 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日/2026 年度
项目 /2025 年度
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万 -18,846.87 -20,731.56 -20,731.56
元）
扣除非经常性损益后归属上市公司 -19,123.50 -21,035.84 -21,035.84
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.44 -0.42 -0.40
稀释每股收益（元/股） -0.44 -0.42 -0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.44 -0.42 -0.40
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收 -0.44 -0.42 -0.40
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -10.99% -10.90% -10.25%
扣除非经常性损益的加权平均净资 -11.15% -11.06% -10.40%
产收益率
注：在测算本次发行对财务指标影响时，期末总股本已扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经