帝欧水华:第六届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-136
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议
于 2025 年 10 月 31 日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知
已于 2025 年 10 月 29 日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，公司高级管理人员列席了会议。
会议由董事长朱江先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（3） 发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”），水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.05 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可根据前述要求确定新的发行价格。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（5）发行数量
本次发行的发行数量不超过 71,287,128 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（6）限售期
水华智云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人
要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智云本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（7）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（8）本次募集资金金额及主要用途
本次发行拟募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-137）。
4、审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-138）。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人之一
朱江控制的企业水华智云。截至本公告披露日，水华智云持有公司 4.52%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次
发行构成关联交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱江、刘进、陈伟、
吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-139）。
8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A