沪电股份:对外投资管理制度(2025年10月)

沪士电子股份有限公司
对外投资管理制度

沪士电子股份有限公司
对外投资管理制度
(经 2025 年第一次临时股东会审议通过后生效)
第一章 总 则
第一条 为了加强对沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资活动的管
理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，
切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号—交易与关联交易》等国家有关法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、实物、有价证券、各种有形资
产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动
的并以取得收益为目的的投资行为。按照投资期限分类，对外投资分为短
期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超
过 1 年(含 1 年)的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短
期投资以外的投资，包括持有时间准备超过 1 年(不含 1 年)的各种股权性
质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期
投资。
第三条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资
企业的债务承担无限连带责任的出资人。
第四条 本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资产、投
资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，提高公司的盈利能力和抗
风险能力。
第五条 公司对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略和规划要求；
（三）有利于公司产品、产业及资产结构的优化，有利于提升公司的核心
竞争力；

（四）投资规模与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应；
（五）对外投资项目能够合理配置资源，创造良好经济效益；
（六）对外投资项目必须进行可行性分析和科学论证，在有效控制风险的
情况下，提高收益率；
（七）投资决策符合公司投资决策程序和管理制度。本制度适用于公司及
合并报表范围内子公司的一切对外投资行为。
第二章 职责分工
第六条 公司对外投资包括但不限于以下类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体、项目或资产；
（四）对现有或新设投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（五）证券投资；
（六）委托理财；
（七）期货和衍生品交易；
（八）法律、法规规定的其他对外投资。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保
险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对
其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期
合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品
的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可
以是上述标的的组合。
公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易应当经公司董事会或
者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第七条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司
应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的
审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。
第八条 股东会、董事会在各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第三章 审批授权
第九条 公司投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施，并及时
披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司投资事项涉及的相关金额在 50 万元以上，第九条第（一）至（六）项
所规定的标准以下的，由公司董事长审批后执行。
第十条 公司对外投资达到下列标准的，董事会审议通过后应及时披露，并提交股
东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该交
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。因委托或者受托管理资产
和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司投资事项超过董事会审批权限的，均需提交股东会审议。
第十一条 公司投资事项涉及的相关金额在 50 万元以下的，由公司总经理审批后执
行。
第十二条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与
披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司持有 50%以上权益子公司发生购买、出售或者置换资产的行为视同公
司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以
购买、出售或者置换金额乘以参股比例后按照本制度规定的标准执行。
第十四条 公司从事证券投资的相关规定如下：
(一) 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期
限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%
以上且绝对金额超过 1000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通
过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计
净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，应当在董事会审议通
过之后提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
(二) 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计
算标准，适用公司关联交易的相关规定。
(三) 公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股