东土科技:第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-102
北京东土科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2025年10月31日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第十四次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2025年10月29日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”、“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次
独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、本次交易方案
本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买高威科 100.00%股份，本次交易完成后，高威科将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格 18.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
得表决通过。
（2）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为张浔、刘新平等43 名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（3）定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并
募集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 24.36 19.49
定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.56
注：交易均价、交易均价的 80%均保留 2 位小数并向上调整
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（4）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2 发行价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
3 可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。
4 触发条件

向下调价触发条件
创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
向上调价触发条件
创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5 调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
6 调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事
会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7 发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
8 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的