云汉芯城:独立董事工作细则

云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构, 促进公司的规范运作, 根据《云汉芯城(上海)互联网
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定, 并参照
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规的规定, 制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司及主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务, 应当按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求,
认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维
护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一, 且至少包括一
名会计专业人士。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事
的资格;
(二) 符合本细则第六条规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验;

(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系(指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
重大业务往来, 是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事
项, 或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
任职, 是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,
与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德, 不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的;
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评的;
(四) 重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除
职务, 未满十二个月的;
(六) 证券交易所认定的其他情形。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事, 其任职时间连续计算。
第九条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事, 并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人, 应当具备丰富的会计
专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一：
(一) 具备注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训, 并根据相关规定取得深圳证
券交易所认可的独立董事资格证书。

第三章 提名、选举、聘任
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前, 按照本细则第十三条以及
前款的规定披露相关内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所, 相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 可以连选连任,
但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事
代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前, 公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,
独立董事不符合本细则第五条第(一)项或者第(二)项规定的, 应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的
规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及
债权人注意的情况进行说明。辞职报告自送达董事会之日起生效。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本细则或者公司章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人
士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对本细则第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条所