云汉芯城:审计委员会工作细则

云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的
有效监督, 完善公司治理结构, 公司特设立董事会审计委员会(以下
简称“审计委员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《云
汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定, 制定本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会, 行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第四条 审计委员会所作决议, 必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法
律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其
中独立董事不少于二名, 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当勤勉尽责, 切实有效地监督、评估公司内外部审
计工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第六条 审计委员会设主任一名, 由会计专业人士的独立董事担任。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主
任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数
时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数以前, 审计委员会暂停行使本
工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后, 方可提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正;
(五) 法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
第十二条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成审计
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务, 对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督, 可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料, 不得妨碍审
计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相
关规定或者公司章程的, 应当向董事会通报或者向股东会报告, 并
及时披露, 也可以直接向监管机构报告。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外
部审计机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业
务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计
报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中, 对违反法律法规、证券交易所相
关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员, 可以提出
罢免建议。
第十六条 公司内部审计机构对董事会负责, 向审计委员会报告工作。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进
行检查监督过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时, 应当履行下列主要
职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计机构的有效运作, 公司内部审计机构应当向审
计委员会报告工作, 内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委
员会;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等;
(六) 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十八条 内部审计机构至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次, 内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的
问题。
内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部
审计报告。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险, 应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次
检查, 出具检查报告并提交审计委员会:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 审计
委员会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料,
对公司内部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
第二十条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括
下列内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七) 内部控制有效性的结论。
第二十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时, 对内部控制评价报告形成
决议, 内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。
公司应当在披露年度报告的同时, 在符合条件媒体上披露内部控制
评价报告和内部控制审计报告, 法律法规另有规定的除外。
第二十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作, 并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责:
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度;
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作;
(三) 审议选聘文件, 确定评价要素和具体评分标准, 监督选聘过
程;
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议, 提交决策机构
决定;
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作;
(六) 定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
(七) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事
务所的其他事项。
第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所, 连
续两年变更会计师事务所, 或者同一年度多次变更会计师事
务所;
(二) 拟聘任的会计师