品高股份:品高股份2025年第一次临时股东大会会议资料

广州市品高软件股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 11 月

目 录

会 议 须 知...... 2
会 议 议 程...... 4
会 议 议 案...... 5
议案 1：审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》...... 5
议案 2：审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》...... 6
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《广州市品高软件股份有限公司章程》《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。

会 议 议 程
会议时间：2025 年 11 月 13 日（星期四）15 点 30 分
会议地点：广州市天河区思成路 45 号品高大厦会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄海先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会统计表决结果
八、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

会 议 议 案
议案 1：审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《广州市品高软件股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款作出相应修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，将数字表述的如“2/3”修改为“三分之二”，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订内容及修订后的《公司章程》详见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《广州市品高软件股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）。
除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提请股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日
议案 2：审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股
东大会审批
1 广州市品高软件股份有限公司股东会议事规则 修订 是
2 广州市品高软件股份有限公司董事会议事规则 修订 是
3 广州市品高软件股份有限公司对外担保管理制度 修订 是
4 广州市品高软件股份有限公司重大投资决策管理制度 修订 是
5 广州市品高软件股份有限公司关联交易决策制度 修订 是
6 广州市品高软件股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
7 广州市品高软件股份有限公司累积投票制实施细则 修订 是
8 广州市品高软件股份有限公司股东会网络投票细则 修订 是
9 广州市品高软件股份有限公司募集资金管理制度 修订 是
10 广州市品高软件股份有限公司会计师事务所选聘制度 修订 是
11 广州市品高软件股份有限公司对外提供财务资助管理制度 修订 是
广州市品高软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
12 修订 是
度
具体修订内容及修订后的制度全文详见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《广州市品高软件股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提请股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日