蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

青岛蔚蓝生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议材料
二〇二五年十一月十三日

目录

2025 年第一次临时股东会会议议程......1
2025 年第一次临时股东会会议须知......2
2025 年第一次临时股东会会议议案......3
议案一：...... 3
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 3
议案二：...... 49
关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ...... 49
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第一次临时股东会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025 年 11 月 13 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体会议
室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（八）宣布会议结束。

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2025 年第一次临时股东会会议须知
为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定和《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3 次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。

青岛蔚蓝生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》（以下简
称《章程指引》）等相关规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行
使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相
应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格
按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续
对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，
维护公司和全体股东的利益。
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章
程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》的修订中，
涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成
员”，在不涉及其他实质变化修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
主要修订内容对照如下表：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公 第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限
司(以下简称“公司或本公司”)、股东和债权 公司(以下简称“公司或本公司”)、股东、人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资产划分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十九条 公司的发起人为附件一所列的 第二十条 公司的发起人为青岛康地恩
青岛康地恩药业有限公司全部 47 名股东。公 药业有限公司全部 47 名股东，各发起人的
司整体变更成立时发行的普通股总数为 5800 姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出万股，每股面额为 1.00 元人民币，全部向发 资时间见附件一。公司设立时发行的股份总
起人发行。 数为 5800 万股，每股面额为 1.00 元人民
币，全部向发起人发行。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
除外。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程及公司全资子公 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持
议