德业股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：605117 股票简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二五年十一月十四日

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程及相关事项......3
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案......5
议案二：关于修订及新增部分管理制度的议案......7
议案三：关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施地点的议案......8
宁波德业科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下规定：
一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

宁波德业科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程及相关事项
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2025 年 11 月 14 日下午 14:00
网络投票时间：2025 年 11 月 14 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路 26 号研发楼 7 楼
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议出席对象：
公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
（二） 宣布本次会议议案的表决方法；
（三） 推选监票人和计票人；
（四） 审议会议各项议案：
1、《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订及新增部分管理制度的议案》；
3、《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施地点的议案》。
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七）统计投票结果；
（八）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；

（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
三、会议联系方式
联系地址：宁波市北仑区甬江南路 26 号宁波德业科技股份有限公司行政楼7 楼证券部办公室（邮编：315806）
联系人：刘书剑
联系电话：0574-86122097
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。监事会取消后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，第三届监事会非职工代表监事来二航先生、乐飞军先生将不再担任监事职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止。
二、关于变更注册资本的情况
（一）2022 年股票期权激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司合规召开薪酬与考核委员会、董事会和监事会审议通过了 2022 年股票期权激励计划首次授予、预留授予和剩余预留授予部分各个行权期行权条件成就的事项，同意符合行权条件的
激励对象在行权期限内行权。截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2022 年股票期权激
励计划各激励对象通过自主行权方式共计新增行权 11,246,352 份股票期权，公司总股本相应增加 11,246,352 股。
（二）2024 年年度权益分派
公司于 2025 年 5 月 21 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 6 月 5 日
公告了《2024 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利 2.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 1,679,663,986.00 元，转增 258,409,844 股。截至目前，公司权益分派已实施完毕，公司总股本相应增加 258,409,844 股。

综上所述，公司股份总数将从 638,110,297 股变更为 907,766,493 股，公司注
册资本将从 638,110,297 元变更为 907,766,493 元。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为提升公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。新《公司章程》经股东大会审议通过后，正式生效。修订对照表详见附件一。
除本次修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准。
本议案已于 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第十八次会议中审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日
议案二：关于修订及新增部分管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规、
规范性文件的相关规定，为进一步提升公司治理能力，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司结合实际情况，对部分管理制度进行梳理，修订及新增了部分管理制度，其中拟修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《募集资金管理制度》《股东会网络投票管理制度》《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》《会计师事务所选聘制度》仍需提交公司股东大会审议。
上述管理制度全文详见公司 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《募集资金管理制度》《股东会网络投票管理制度》《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》《会计师事务所选聘制度》。
本议案已于 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第十八次会议中审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日
议案三：关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施地点的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司根据发展战略及实际情况，为提高募集资金使用效益，公司拟终止投入“年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器生产线建设项目”，新增建设“年产 7GWh工商储生产线项目”，拟将募集资金投资项目“年产 25.5GW 组串式、储能式逆
变器生产线建设项目”截至 2025 年 10 月 17 日暂未使用的募集资金 65,114.07 万
元（含尚未收回的闲置募集资金现金管理购买的保本型银行结构性存款、理财产品为人民币 50,000 万元及银行理财收益银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于新项目建设，共计变更 65,114.07 万元。变更用途金额占公司当次募集资金筹资净额比例为 32.69%。募集资金不足的资金缺口，公司将使用自有资金或自筹资金等方式解决。
结合市场发展趋势及公司产业布局情况，为优化生产布局、集中资源应用、缩短管理半径，公司拟将原项目实施地点浙江省海盐经济开发区已建设完成的厂房调整至以除湿机、暖通产品为主的环境电器使用，将原用于组串式逆变器、储能式逆变器产能建设的部分募集资金调整至工商储产能建设，实施地点为浙江省慈溪市龙山镇。调整后，公司将形成北仑逆变器、慈溪储能电池包及工商储、海盐环境电器三大生产基地。
拟变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
调整前募集 调整后募集
序号 项目名称