哈三联:公司章程

哈尔滨三联药业股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事会......26
第一节 董 事......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会...... 40
第五节 董事会秘书......42
第六章 高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任...... 52
第八章 通知和公告......52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资、减资......53
第二节 解散和清算......55
第十章 修改章程......57
第十一章 附 则......57
第一章 总 则
第一条 为维护哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司设立方式：公司系由哈尔滨三联药业有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司设立时在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 91230100607168790X。
第四条 公司于 2017 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 5,276.67 万股，并
于 2017 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：哈尔滨三联药业股份有限公司
公司英文名称：HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第六条 公司住所：哈尔滨市利民开发区北京路
邮政编码：150025
第七条 公司注册资本为人民币 316,354,550 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，建立现代企业制度,不断提高经营管理水平，不断创新科学技术，实现安全生产，为社会和用户提供优质产品和服务，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的回报，实现“人、资源、环境的和谐发展”。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；化妆品生产；食品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；保健食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械生产；消毒器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 全体发起人均以其拥有的哈尔滨三联药业有限公司经审计后的净资产作为出资，认购公司的股份。公司设立时发行的股份总数为 15,000 万股，每股金额为 1 元。公司的发起人、认购的股份数、出资时间如下：
设立（截止变更登记申请日
认缴情况
时实际缴付） 持股股数 股份
发起人名称
出资数额 出资数额 出资 （万股） 比例
出资时间 出资方式 出资时间
(万元) （万元） 方式

秦剑飞 8247.00 2013.12 净资产 8247.00 2013.12 净资产 8247.00 54.98%
周莉 2452.50 2013.12 净资产 2452.50 2013.12 净资产 2452.50 16.35%
诸葛国民 1800.00 2013.12 净资产 1800.00 2013.12 净资产 1800.00 12.00%
哈尔滨利民盛德发展
825.00 2013.12 净资产 825.00 2013.12 净资产 825.00 5.50%
有限公司
秦臻 750.00 2013.12 净资产 750.00 2013.12 净资产 750.00 5.00%
中瑞国信资产管理有
450.00 2013.12 净资产 450.00 2013.12 净资产 450.00 3.00%
限公司
王明新 171.00 2013.12 净资产 171.00 2013.12 净资产 171.00 1.14%
赵庆福 90.00 2013.12 净资产 90.00 2013.12 净资产 90.00 0.60%
姚发祥 85.50 2013.12 净资产 85.50 2013.12 净资产 85.50 0.57%
范庆吉 66.00 2013.12 净资产 66.00 2013.12 净资产 66.00 0.44%
梁延飞 63.00 2013.12 净资产 63.00 2013.12 净资产 63.00 0.42%
合计 15,000 - - 15,000 - - 15,000 100%
第二十二条 公司已发行的股份数为 316,354,550 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：