哈三联:董事会议事规则

哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，由股东会选举产生。董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第一章 董事会的组成
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。董
事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。其中，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，由不少于 3 名董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第五条 董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。同
时，董事会应委任 1 名证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会下设由董事会秘书组织领导的投资证券运营中心，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议通知与召开
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。临时董事会会议应当于会议召开 2 日以前书面通知全体董事。如遇紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电话、网络或者其他通讯方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会以非现场方式召开的，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

第三章 董事会的议事范围
第十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十五条 董事会行使以下范围内的决策事项：
（一）除日常交易外，公司拟进行的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，董事会应当严格按照《公司章程》的规定履行下述内部审批程序：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，董事会应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，董事会应当提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东会审议。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东会审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东会审议。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东会审议。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用于本条第一款第 1 至 6 项规定。
（二）关联交易的权限：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，由董事会审议通过；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，由董事会审议通过；
3、公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，董事会还应当提交股东会审议通过。
（三）提供担保的权限：
公司及公司控股子公司提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并及时披露。以下范围内的担保事项，由董事会审议批准：
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保；
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%的担保；
5、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保。
6、公司为关联人提供担保的，董事会应当提交股东会审议；

7、深交所或者公司章程规定的其他情形。
（四）提供财务资助的权限：
公司及公司控股子公司提供的所有财务资助，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。以下范围内的担保事项，由董事会审议批准：
1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算不满公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、公司不得为关联人提供财务资助；
5、公司向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、