读客文化:中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于读客文化股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）受读客文化股份有限公司（以下简称“读客文化”）股东宁波读客企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“出让方”或“宁波读客”）委托，组织实施本次读客文化首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025 年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信建投证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：
一、 本次询价转让的委托
中信建投证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信建投证券组织实施本次询价转让。
二、 关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信建投证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方相关承诺及声明》。中信建投证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈，并收集相关核查文件。此外，中信建投证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
1、宁波读客企业管理合伙企业（有限合伙）
1) 基本情况
企业名称 宁波读客企业管理 统一社会信 91330206MA2840C06Y
合伙企业（有限合 用代码

伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 1 月 19 日
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 2089 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
中信建投证券核查了宁波读客提供的工商登记文件，取得了其出具的《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方相关承诺及声明》，并对企业人员访谈，宁波读客不存在营业期限届满、决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。宁波读客为合法存续的有限合伙企业。
2) 宁波读客未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
3) 宁波读客为读客文化控股股东及实际控制人的一致行动人，读客文化部分董事及高级管理人员通过宁波读客间接持有读客文化股份，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。
4) 拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。
5) 宁波读客非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
6) 宁波读客本次询价转让事项已履行必要的内部审议或者审批程序。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的 1%。”
根据上述规定，中信建投证券核查相关事项如下：
1) 读客文化最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金
额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
2) 读客文化最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近
一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
3) 读客文化最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次
公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于股份减持窗口期的规定，即“上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。”
根据上述规定，中信建投核查相关事项如下：
1) 读客文化 2024 年年度报告已于 2025 年 4 月 29 日公告，2025 年半年度
报告已于 2025 年 8 月 22 日公告，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（一）款所限定之情形；
2) 读客文化 2025 年第一季度报告已于 2025 年 4 月 29 日公告，2025 年第
三季度报告已于 2025 年 10 月 24 日公告，因此本次询价转让不涉及《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（二）款所限定之情形；
3) 经核查读客文化出具的《关于询价转让涉及公司相关情况的说明》，读客文化说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次股东向特定机构投资者询价转让股份完成前，将不会筹划可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（三）款所限定之情形；
4) 经核查，本次询价转让不涉及中国证监会及深圳证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（四）款所限定之情形。
三、 核查意见
中信建投证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对出让方进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方符合《询价转让和配售指引》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”
综上，中信建投证券认为：宁波读客符合参与本次读客文化股份询价转让的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）
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