赤天化:贵州赤天化股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月

贵州赤天化股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2025 年 11 月 17 日 14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
序号 会 议 议 程 资料
页码
1 宣布大会开幕 -
2 宣布到会股东人数及代表股份数 -
3 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1
附件 1：《公司章程》全文 29
4 审议《关于修订公司内部治理制度的议案》 68
附件 2：《股东会议事规则》 69
附件 3：《董事会议事规则》 79
附件 4：《独立董事工作制度》 88
附件 5：《关联交易管理办法》 99
附件 6：《投资者关系管理制度》 108
5 对上述议案进行表决并宣布表决结果 -
6 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 -
7 会议闭幕 -
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起
实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 2024 年 12 月27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟取消监事会，同时修订《公司章程》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会取消后，公司监事自动解任。《贵州赤天化股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的对应条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
本次修订，全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，“监事会”替换为“审计委员会”或删除；删除“监事”相关表述；在第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”专节；在第五章“董事和董事会”（原本章标题为“董事会”）中新增“董事会专门委员会”和“独立董事”专节。《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
全文“监事会” 替换为“审计委员会”或删除
全文“监事” 删除
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
称 “ 公 司 ” ） 。 ... 营 业 执 照 号 ： “公司”）。
9152000070960790XK。 ... 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9152000070960790XK。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人。董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
无（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的责任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人
财务负责人。 （财务总监，以下同）、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
份应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认条件和价格应当相同；任何单位或者个人 购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。

第十九条 公司发起人为： 第二十条 公司发起人为：
... ...
公司设立时发行的股份总数为 10,000
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,688,727,685 股，公司的股本结构为：普 1,688,727,685 股，公司的股本结构为：普
通股 1,688,727,685 股。 通股 1,688,727,685 股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作会分别作出决议，可以采用下列方式增加 出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ...
...
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 发起人持有的本公司股