天山铝业:2025年第二次临时股东大会法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天山铝业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天山铝业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东大会相关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均`是真实、准确、完整的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司董事会于 2025 年 10 月 25 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn
/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《天山铝业集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席对象、登记方法等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2025 年 11 月 10 日 14 点 45 分，在上海市浦东新
区张杨路 2389 弄 3 号普洛斯大厦 9 楼公司会议室召开，会议由公司董事长曾超
林先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2025 年 11 月 10 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 10 日 9 点 15 分至 9 点 25 分、
9 点 30 分至 11 点 30 分、13 点至 15 点；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为 2025 年 11 月 10 日 9 点 15 分至 15 点期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的出席会议人员资格
根据本次股东大会通知，截至 2025 年 11 月 3 日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查，出席本次股东大会现场会议的股东共 8 名，持有公司有表决权的股份数为 1,826,875,430股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 39.8023%。
通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 479 名，持有公司有表决权的股份数为530,231,153股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的11.5522%。
综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东共计 487 名，持有公司有表决权的股份数为 2,357,106,583 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 51.3545%。

2．出席及列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事及董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场投票结束后，公司股东代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会议案表决结果如下：
1. 关于修订《董事会议事规则》的议案
同意2,297,557,509股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4736％；反对 59,411,474 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.5205％；弃权137,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0058％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案

同意2,297,603,111股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4756％；反对 59,365,872 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.5186％；弃权137,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0058％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3. 关于修订《独立董事工作细则》的议案
同意2,297,550,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4733％；反对 59,407,074 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.5203％；弃权149,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,900 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
4. 关于修订《对外担保管理制度》的议案
同意2,297,603,978股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4756％；反对 59,353,205 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.5181％；弃权149,400 股（其中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
5. 关于修订《关联交易管理制度》的议案
同意2,297,603,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4756％；反对 59,354,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.5181％；弃权149,400 股（其中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0063％。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
6. 关于修订《募集资金管理制度》的议案
同意2,297,614,978股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4761％；反对 59,354,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.5181％；弃权137,500 股（其中，因未投票默认弃权 5,300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0058％。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
7. 关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
同意2,297,617,278股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4762％；反对 59,353,805 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.5181％；弃权135,500 股（其中，因未投票默认弃权 5,300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0057％。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
8. 关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案
同意2,356,924,883股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9923％；反对 48,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0021 ％；弃权133,300 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0057％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9. 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
同意2,353,315,183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8392％；反对 3,643,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1546％；弃权147,700 股（其中，因未投票默认弃权 5,300 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0063％。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
10. 关于修订《公司章程》的议案
同意2,356,899,016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9912％；反对 58,967 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0025 ％；弃权148,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总