科恒股份:兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司关联方拟以其对公司全资子公司债权转股权方式增资暨关联交易事项的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
关联方拟以其对公司全资子公司债权转股权方式增资
暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司关联方拟以其对公司全资子公司债权转股权方式增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
为优化公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“深圳浩能”）的资本结构，公司关联方珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）拟以其享有的对深圳浩能 20,000 万元债权向深圳浩能增资，认购深圳浩能19,893.07 万元新增注册资本（以下简称“本次增资”）。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条第（二）项规定，本次增资采用非公开协议方式进行。本次增资完成后，深圳浩能注册资本将由 40,000.00 万元变更为 59,893.07万元，公司将持有深圳浩能 66.79%的股份，格力供应链将持有深圳浩能 33.21%的股份，深圳浩能由公司全资子公司变更为公司控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称 珠海格力供应链管理有限公司
法定代表 李文涛
人
注册资本 20,000 万元
成立日期 2017 年 8 月 10 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市金湾区红旗镇小林商都街 6 号 403 室
一般项目：建筑材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；铸造用造型材
料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；电线、
电缆经营；五金产品零售；照明器具销售；日用品销售；家用电器销售；供应
链管理服务；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；环境保护专用
设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品
添加剂销售；煤炭及制品销售；产业用纺织制成品销售；新能源原动设备销售；
矿山机械销售；农副产品销售；初级农产品收购；炼油、化工生产专用设备销
售；食用农产品批发；泵及真空设备销售；非电力家用器具销售；水上运输设
经营范围 备零配件销售；建筑用金属配件销售；管道运输设备销售；机械零件、零部件
销售；建筑陶瓷制品销售；光缆销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；配
电开关控制设备销售；光纤销售；防腐材料销售；金属制品销售；电气设备销
售；保温材料销售；办公设备销售；风机、风扇销售；涂料销售（不含危险化
学品）；成品油批发（不含危险化学品）;电子产品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；食品
经营（销售预包装食品）；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（限危险
化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；有毒化学品进出口；原油批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）与上市公司的关联关系
格力供应链为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，格力供应链为公司的关联法人。

（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计) 2024 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 153,386.18 148,817.34
负债总额 128,667.43 125,539.90
净资产 24,718.75 23,277.44
项目 2025 年 1-9 月(未经审计) 2024 年 1-12 月(经审计)
营业收入 107,763.78 241,686.17
利润总额 1,736.72 2,436.81
净利润 1,441.31 1,819.54
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 深圳市浩能科技有限公司
法定代表 吴德辉
人
注册资本 40,000 万元
成立日期 2005 年 8 月 23 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 深圳市坪山区坑梓街道沙田社区砾田路 2 号 A 栋深圳开沃坪山新能源汽车基地
1 号综合楼 2301
机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口；机械设备维修维护、
经营范围 售后服务；进口设备咨询及居间服务。研发、生产、销售锂离子电池自动化设
备（不准从事电池的生产组装制造，以上不含限制项目）；光电、水处理专用自
动化设备；五金产品的加工；普通货运。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计) 2024 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 141,990.15 149,666.53
负债总额 171,618.66 167,671.92
净资产 -29,628.51 -18,005.38
项目 2025 年 1-9 月(未经审计) 2024 年 1-12 月(经审计)
营业收入 37,275.72 86,501.41
利润总额 -11,623.12 -9,819.36
净利润 -11,623.12 -9,819.36
（三）股权结构
（1）本次交易前标的公司的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 科恒股份 40,000.00 40,000.00 100%
合计 40,000.00 40,000.00 100%
（2）本次交易后标的公司的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额（万 持股比例
（万元） 元）
1 科恒股份 40,000.00 40,000.00 66.79%
2 格力供应链 19,893.07 19,893.07 33.21%
合计 59,893.07 59,893.07 100%
四、本次交易的定价依据
根据深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的深圳市浩能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第 0003 号），
截至 2025 年 7 月 31 日，深圳浩能股东全体权益价值采用市场法进行评估的评估
值为 40,215.00 万元。各方经友好协商，确定本次交易中深圳浩能估值以评估值为准，本次增资价格为 1.0054 元/每注册资本。
根据深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的珠海格力供应链管理有限公司指定债权市场价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第 0002
号），截至 2025 年 7 月 31 日，格力供应链对深圳浩能享有的拟出资债权评估值
为 20,000.00 万元（债权明细以评估报告为准）。根据上述评估值及每注册资本增资价格，格力供应链拟以其对深圳浩能享有的拟出资债权作价 20,000.00 万元（以下简称“认购对价”）认购深圳浩能新增注册资本 19,893.07 万元。

上述关联交易定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
深圳浩能、科恒股份拟与格力供应链签署《增资协议》，协议的主要内容如下：
“甲方：深圳市浩能科技有限公司（“公司”），一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为深圳市坪山区坑梓街道沙田社区砾田路 2 号 A 栋深圳开沃坪山新能