华盛昌:关联交易管理办法

深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
关联交易管理办法

目 录

第一章 总 则......2
第二章 关联人和关联关系...... 3
第三章 关联交易......4
第四章 关联交易的决策程序...... 4
第五章 附 则......7
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件和《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1. 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
3. 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
4. 关联董事和关联股东回避表决；
5. 需要披露的关联交易事项，应当在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。
因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1. 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4. 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司的董事、高级管理人员；
3. 本条第（一）款第 1 项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
4. 本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 关联关系主要指在公司财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能或者已经造成的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助（含委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 转让或者受让研发项目；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 购买原材料、燃料、动力；
13. 销售产品、商品；
14. 提供或接受劳务；
15. 委托或受托销售；
16. 存贷款业务；
17. 与关联人共同投资；
18. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
19. 中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1. 任何个人只能代表一方签署协议；

2. 关联方不能以任何形式干预公司的决策；
3. 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1） 交易对方；
（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（5） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（6） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
4. 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（1） 交易对方；
（2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3） 被交易对方直接或间接控制的；
（4） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（5） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（6） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第九条 关联交易的决策权限：
1.公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的单次交易金额在 300 万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以下的关联交易(公司提供担保的除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以下的关联交易(公司提供担保的除外），由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效；
2. 公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的单次交易金额在 300 万元
（不含 300 万元）人民币至 3,000 万元（含 3,000 万元）人民币之间，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含 0.5%）-5%之间（包括 5%）的关联交易(公司提供担保的除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一关联法人（或者其他组织）在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额在 300 万元（不含 300 万元）人民币至 3,000 万元（含 3,000 万元）人民
币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含 0.5%）-5%之间（包括 5%）的关联交易(公司提供担保的除外），应由独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会，经董事会批准后生效；
3．公司与关联自然人之间发生的单次交易金额在 30 万元人民币以下的关联交易(公司提供担保的除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元人民币以下的关联交易（公司提供担保的除外），由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效；

4. 公司与关联自然人之间发生的单次交易金额在 30 万元（不含 30 万元）
人民币至 3,000 万元（含 3,000 万元）人民币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以下的关联交易(公司提供担保的除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额在 30 万元（不含 30 万元）人民币至 3,000 万元（含 3,000 万元）人民币之
间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以下的关联交易(公司提供担保的除外），应由独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会，经董事会批准后生效；
5.公司与关联方之间发生的单次交易金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（本公司提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（本公司提供担保除外），应由独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，董事会审议通过后向股东会提交预案，经股东会批准后生效，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第七条第 12-16 款规定的日常关联交易；
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