秦安股份:秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-050
重庆秦安机电股份有限公司
关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责
任公司 99%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”或“公司”）拟通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）以现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”或“标的公司”）现有股东饶亦然先生、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”）、徐州市景程光电科技有限公司（以下简称“景程光电”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗满时时”）、徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”）、李俊华先生、尤俊衡先生（合称“交易对方”）持有的亦高光电 99%股权，交易金额为人民币 88,462.64万元。本次交易完成后，亦高光电将成为公司的控股公司并纳入合并报表范围。秦安股份将对本次交易中陆岭山溪交易对价及违约金的支付承担连带责任。
本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方（指饶亦然先生、李俊华先生、尤俊衡先生、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电和清显科技，下同）承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度三年累计实现净利润不低于人民币24,000.00 万元。
饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，饶亦然先生与公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 先生签订了《股份转让协议》，约定
YUANMING TANG 先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限售流通股份 21,939,900 股，占公司总股本的 5%。《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司 99%股权签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》（以下简称“《交易协议》”）生效之日起生效。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股 5%股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议同意后，已提交公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次交易已达到股东会审议标准，本次交易尚需提交公司股东会审批。
截至本公告发布之日，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或不同关
联人进行的交易。
风险提示：
1、本次交易的审批和交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。
2、业绩承诺不能达标的风险：业绩承诺目标是基于亦高光电当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
3、商誉减值的风险：本次收购将在秦安股份的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况
2025年11月11日，公司及全资子公司陆岭山溪与亦高光电、饶亦然先生、徐州亦高、远致星火、西藏华建、亦高运营管理、景程光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华先生、尤俊衡先生签署《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》，公司拟通过全资子公司陆岭山溪支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司99%股权。各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：
序号 交易对方 拟出售标的公司 出售标的公司
出资额（万元） 股权比例
1 徐州亦高 1,623.8100 23.66%
2 饶亦然 1,096.1900 15.97%
3 亦高运营管理 572.5953 8.34%
4 李俊华 83.6400 1.22%
5 尤俊衡 27.4047 0.40%
6 景程光电 494.3600 7.20%
7 清显科技 102.0000 1.49%
8 远致星火 1,312.5787 19.13%
9 西藏华建 585.3658 8.53%
10 君汇鑫亦 292.6829 4.27%
11 穗满时时 200.9682 2.93%
12 长业亿立 401.9363 5.86%
合计 6,793.5319 99.00%
本次交易完成后陆岭山溪将持有亦高光电99%股权，亦高光电将成为公司的控股公司。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”或“评估机构”）出具的《重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2025）第402号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司99%股权的交易作
价为88,462.64万元。本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
拟转让的持股比例对应的
序 拟转让的持股 交易对价
股东名称 公司注册资本金额
号 比例 （万元）
（万元）
1 徐州亦高 23.66% 1,623.8100 21,770.14
2 饶亦然 15.97% 1,096.1900 14,696.44
3 亦高运营管理 8.34% 572.5953 7,676.66
4 李俊华 1.22% 83.6400 1,121.38
5 尤俊衡 0.40% 27.4047 367.44
6 景程光电 7.20% 494.3600 6,627.86
7 清显科技 1.49% 102.0000 1,367.48
8 远致星火 19.13% 1,312.5787 18,362.68
9 西藏华建 8.53% 585.3658 6,670.77
10 君汇鑫亦 4.27% 292.6829 3,335.38
11 穗满时时 2.93% 200.9682 2,155.44
12 长业亿立 5.86% 401.9363 4,310.97
合计 99% 6,793.5319 88,462.64
本次交易的差异化定价系结合交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结构及不同交易对方是否承担业绩承诺等因素，由公司、陆岭山溪与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。陆岭山溪支付的对价总额对应的标的公司100%股东权益作价不超过标的公司100%股东权益评估值，不会损害公司及中小股东的利益。
陆岭山溪用于支付本次交易现金对价的资金来源为其自有及自筹资金。
同时，饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司核心管理层、督促业绩承诺方达成业绩承诺，饶亦然先生与公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生签订了《股份转让协议》，约定YUANMING TANG先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限
售流通股份21,939,900股，占公司总股本的5%。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股5%股东。根据《股份转让协议》约定，股份转让协议自各方签订之日起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《交易协议》生效之日起生效。饶亦然先生承诺将前述股票质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方用于担保业绩承诺方在交易文件项下义务的履行。
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2、本次交易的背景和目的
在汽车电动化及智能化发展趋势下，行业对零部件的功能性、集成度及轻量化要求显著提升，国内汽车零部件企业面临转型升级机遇，公司一直围绕