安克创新:关联(连)交易管理办法(草案)(H股发行并上市后适用)

安克创新科技股份有限公司
关联（连）交易管理办法
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月

安克创新科技股份有限公司
关联（连）交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及《证券及期货条例》等法律、法规和规范性文件以及《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则，并符合《香港上市规则》的有关规定：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
（三）关联（连）方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联（连）方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联（连）交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）公司应当披露的关联（连）交易需经独立董事专门会议审议；
（七）关联（连）交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联（连）交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四条 公司审计委员会履行公司关联（连）交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联（连）人与关联（连）交易
第五条 公司的关联（连）人包括关联（连）法人和关联（连）自然人符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联（连）法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第七条所列公司的关联（连）自然人直接或者间接控制的，或者由关联（连）自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列关联（连）法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联（连）人：
（一） 因与公司或其关联（连）人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一的；

（二） 过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一的。
第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一） 公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二） 过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条
第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三） 任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四） 关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五） 根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
1.该人士（个人）、其直系家属及/或受托人；或
2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
（六） 被香港联交所视为有关连的人士。
第十条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一） “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。

（二） 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三） 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十一条 关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联（连）人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联（连）关系应从关联（连）关系应从关联（连）方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联（连）人名单，并及时向董事会报告。公司应当及时将上述关联（连）人情况报证券交易所备案。
第十四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联（连）人名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十五条 本办法所指的关联（连）交易是指公司或其控股子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联（连）双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的属于关联（连）交易的其他事项。
第十六条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士（如《香港上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。
有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资