大有能源:河南大有能源股份有限公司章程

河南大有能源股份有限公司
章 程
二○二五年十一月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 党组织......24
第六章 董事会......27
第一节 董事的一般规定...... 27
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会...... 36
第七章 高级管理人员......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告...... 44
第一节 通知......44
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司原名称为南京欣网视讯科技股份有限公司，于 2000 年 10 月 18 日经南
京市人民政府宁政复[2000]98 号文批准，由江苏欣网视讯科技有限公司依法变更设立，江苏欣网视讯科技有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2000 年11 月 21 日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于 2011 年 1 月 26 日迁至河南省工商行政管理局登记，名称变更为河南
大有能源股份有限公司，统一社会信用代码为：91410000249770406T。
第三条 公司于 2003 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3000 万股，于
2003 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：河南大有能源股份有限公司
公司的英文名称：HeNan DaYou Energy CO.,LTD
第五条 公司住所：河南省义马市千秋路6号；邮政编码：472300
第六条 公司注册资本为人民币 2,390,812,402 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持煤炭生产的集约化，提高煤炭附加产品的深加工，走高科技、高效率、高效益之路，建成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的能源化工基地；以资产保值增值、追求效益最大化为目标，创建高效率的现代化企业，实现股东利益价值最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；自来水生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；铁路运输辅助活动；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供暖服务；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 2,390,812,402 股。公司成立时
向各发起人发行 2,721 万股；2002 年 2 月实施未分配利润每 10 股送红股 4 股及
任意公积金每 10 股转增 1 股方案后，公司的股本总额增至 4,081.5 万股；公司
于2003年9月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000
万股，公司的股本总额增至 7,081.5 万股；公司经 2004 年 8 月 23 日召开的 2004
年第一次临时股东会批准，以资本公积金每 10 股转增 8 股，公司的股本总额增至 12,746.7 万股。
公司于 2006 年 7 月实施股权分置改革方案。
2010 年 12 月 6 日中国证监会核准公司向义马煤业集团股份有限公司发行
706,182,963 股购买其煤炭业务资产，公司的股本总额增至 833,649,963 股，注册资本增至 833,649,963 元。
2012 年 8 月 17 日中国证监会核准公司非公开发行 361,756,238 股购买义马
煤业集团股份有限公司及其子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司持有的煤炭业务相关股权，发行完成后，公司的股本总额增至 1,195,406,201 股，注册资本增至 1,195,406,201 元。
公司经 2013 年 5 月 8 日召开的 2012 年年度股东会批准，以资本公积金每
10 股转增 10 股，公司的股本总额增至 2,390,812,402 股，注册资本增至
2,390,812,402 元。
第二十一条 公司股份总数为 2,390,812,402 股。公司发行的股份全部为普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他