泰凌微:内幕信息知情人登记备案制度

泰凌微电子（上海）股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作，公司发展计划部、财务部等相关部门对监管机构、新闻媒体等事务负配合义务。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应提醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。对于没有法律依据的外部信息报
送要求，原则上应予以拒绝。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 登记备案和报备
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、身份证号码、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的方式、知悉的时间、地点等。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并于五个交易日内交公司董事会办公室备案。公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案自记录
（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十四条 公司内幕信息在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
第十五条 当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写《内幕信息知情人档案》，公司在向交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向交易所报备《内幕信息知情人档案》：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件四），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
3、相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取《内幕信息知情人登记表》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。
4、内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》后公司统一登记为公司内幕信息知情人档案。
第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，根据事项进程分阶段及时向公司报送已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司负责汇总上述内幕信息知情人档案。
第五章 保密及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
公司在必要时可以采取签订保密协议（见附件二）、禁止内幕交易告知书（见附件三）等方式将其保密义务、违反保密规定的责任告知相关人员。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违反本规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及相应的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查，核实并依据制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管部门备案。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和