联合化学:中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于龙口联合化学股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为龙口联合化学股份有限公司（以下简称“联合化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对联合化学向参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、联合化学基于公司长远持续发展的战略规划、把握国内精密光学行业和半导体投影式曝光机行业的良好发展机遇、丰富公司业务类型以及持续增强公司综合竞争力的需要，拟以货币出资方式向参股公司上海米莱芯程半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“米莱芯程”）增资 20,000 万元，认购米莱芯程 531.4283万元新增注册资本。本次增资完成后，公司对米莱芯程的持股比例将由 19.3548%增至 37.2760%。
2、公司董事、总经理马承志先生同时担任米莱芯程的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规相关规定，米莱芯程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、2025 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事马承志先生已回避表决。董事会战略委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《龙口联合化学股份有限公司章程》《龙口联合化学股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。

二、关联方暨标的公司的基本情况
公司名称 上海米莱芯程半导体有限公司（原名“卓光芮科技（上海）有限责任
公司”）
统一社会信用代码 91310000MAEC2G8C77
注册资本 1,859.9991 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 高安
成立日期 2025 年 3 月 7 日
一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；半导
体照明器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；电子专用设备销售；电子产品销售；专用设备修
理；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；
新材料技术研发；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务最近三年 米莱芯程尚未实际开展业务，目前主要开展投影式曝光机的研发，
发展状况 该产品主要应用于半导体晶圆制造的光刻步骤
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 高安 750 40.3226% 750 31.3620%
2 芯聚裕（上海）科技合 375 20.1613% 375 15.6810%
伙企业（有限合伙）
3 苏州启知致远投资合 195 10.4839% 195 8.1541%
伙企业（有限合伙）
4 海南高易天成投资合 60 3.2258% 60 2.5090%
伙企业（有限合伙）
5 芯苜科技（上海）合伙 120 6.4516% 120 5.0179%
企业（有限合伙）
6 龙口联合化学股份有 359.9991 19.3548% 891.4274 37.2760%
限公司
合计 1,859.9991 100.0000% 2,391.4274 100.0000%

单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,840.05 3,305.76
负债总额 8,781.57 4,879.29
净资产 6,058.48 -1,573.53
项目 2025 年 1-9 月（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 976.99 2,711.40
净利润 -5,500.50 -1,524.63
注：米莱芯程成立于 2025 年 3 月 7 日，并于 2025 年 6 月收购上海芯颐和科
技有限公司 100%股权。上表中，2024 年度数据系上海芯颐和科技有限公司单体报表数据，2025 年 1-9 月数据系米莱芯程合并报表数据。
截至本核查意见出具日，标的公司无参股公司，仅包括一家全资子公司上海芯颐和科技有限公司，该全资子公司主要情况如下所示：
名称 上海芯颐和科技有限公司（原名“罡景光学科技（上海）有限公司”）
统一社会信用代码 91310000MACLNLET7P
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市浦东新区建业路 315 弄 6 号一层 B 区、三层 B 区
法定代表人 高安
成立日期 2023 年 6 月 2 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光学仪器制造；光学玻璃制造；机械零件、零部件加工；
经营范围 仪器仪表制造；光电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：光学玻璃销
售；光学仪器销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；光电子器件销售。
股权结构 上海米莱芯程半导体有限公司持有 100%股权
主营业务 投影式曝光机光学部件的研发、生产和销售
公司董事、总经理马承志先生同时担任米莱芯程的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，米莱芯程为公司的关联方。
米莱芯程依法存续且正常经营，不属于失信被执行人。

三、交易标的定价政策及定价依据
2025 年 7 月，公司与米莱芯程及其原有股东签署《增资认购协议》和《股东
协议》，约定“公司有权在本次增资认购款项到位后 6 个月内，以增资方式继续向米莱芯程投资不超过 12,000 万元，且该等投资按照米莱芯程投资前整体估值不超过 7 亿元进行定价”。
根据上述约定，结合米莱芯程后续资金需求情况，经各方协商一致，公司将本次增资金额由原定 12,000 万元增至 20,000 万元，米莱芯程投资前整体估值仍
按 7 亿元确定，即：公司以 20,000 万元认缴米莱芯程的新增注册资本 531.4283
万元，取得本次增资完成后米莱芯程在完全摊薄基础上对应 22.2222%的股权，其中，531.4283 万元计入注册资本，剩余 19,468.5717 万元计入资本公积。
本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
联合化学与标的公司及原有股东签署《关于上海米莱芯程半导体有限公司之增资认购协议》（以下简称《增资认购协议》），《增资认购协议》主要内容如下：
签署方如下：
（1）高安
（2）芯聚裕（上海）科技合伙企业（有限合伙）（“芯聚裕”）
（3）苏州启知致远投资合伙企业（有限合伙）（“苏州致远”）
（4）海南高易天成投资合伙企业（有限合伙）（“海南天成”）
（5）芯苜科技（上海）合伙企业（有限合伙）（“芯苜科技”）
（6）龙口联合化学股份有限公司（“投资方”）
（7）上海米莱芯程半导体有限公司（“公司”或“目标公司”）。
本协议中，高安和芯聚裕、芯苜科技并称为“创始股东”，苏州致远和海南天成合称为“现有其他股东”。
1. 本次增资：
（1）各方同意，按照本协议条款并在受限于本协议条款的前提下，公司本次增资具体安排如下：
投资方按照目标公司投前估值人民币 7 亿元的整体估值以合计为人民币
本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上对应 22.2222%股权（“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，投资方将合计持有目标公司 37.2760%股权。
（2）认购价款
本次增资的认购价款合计为人民币 20,000 万元，由投资方进行支付。其中人民币 531.4283 万元计入公司注册资本，剩余人民币 19,468.5717 万元计入公司资本公积。
（3）认购价款支付
投资方应当按照下述约定支付认购价款：
①在本协议签署并生效后十（10）个工作日且本协议 2.1 约定的先决条件满足之日起两（2）个工作日内（孰晚）以电汇方式向目标公司如下银行账户支付第一笔认购价款 3,000 万元；
②在本协议签署并生效后六十（60）个工作日内以电汇方式向目标公司如下银行账户支付第二笔认购价款 7,000 万元；
③在本协议签署并生效后九十（90）个工作日内且本次增资完成工商变更登记之日起两（2）个工作日内（孰晚）以电汇方式向目标公司如下银行账户支付剩余认购价款 10,000 万元。
2. 投资方的权利：
在投资方按照本协议的约定完成交割之后，有权享有本协议规定其应享有的一切权利。