东方创业:东方创业2025年第二次临时股东会材料

东方国际创业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二○二五年十一月二十一日

东方国际创业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，依据《公司法》《公司章程》《东方国际创业股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、 本次股东会设立秘书处，具体负责股东会相关事宜。
二、 在股权登记日（以本次股东会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东有
权出席本次股东会并享有表决权；公司董事会成员、公司高级管理人员、中介机构、见证律师列席本次股东会。
三、 股东参加本次股东会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东会秩序，
并依法享有股东权利。不得扰乱股东会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
四、 未经允许，本次股东会禁止录音、录像、直播。
五、 本次股东会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东会涉及的议
案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
六、 为确保计票正确，本公司将利用计算机软件“股东会表决程序”进行计票。请股东
在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。本次投票为记名投票。股东表决后需在表决票后面签名。
七、 本次股东会审议的议案一涉及股东会授权董事会以集中竞价交易方式回购公司股
份并注销注册资本，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如
股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该股东弃权。
九、 请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东会将推选二名股东代表，监督计票全
过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
十、 表决统计基数为出席股东会现场会议领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东
会上现场宣布。
十一、股东会结束前，由律师宣读对股东会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
东方国际创业股份有限公司
2025 年 11 月 21 日
东方国际创业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
一、会议时间：2025 年 11 月 21 日下午 2:30
二、会议地点：上海市娄山关路 85 号 A 座 26 楼会议室
三、会议主持：董事长 谭明 先生
四、会议议程：
（一）宣读《2025 年第二次临时股东会议事程序》
（二）审议议案
议案一： 关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份并注销注册资本的议案……… 报告人：陈乃轶
议案二： 关于聘用 2025 年度年审会计师事务所并决定其审计费用的议案………… 报告人：陈乃轶
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
东方国际创业股份有限公司
2025 年 11 月 21 日

议案一
关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份并注销注册资本的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
基于对公司未来持续发展的信心，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，鼓励投资者长期理性价值投资，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，计划股份回购总金额 5,000 万元-10,000 万元，
回购股份数 4,302,926 股-8,605,851 股，占目前公司总股本（871,915,557 股）的 0.49%-0.99%。
回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。现提交议案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的 A 股股票将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购期限、起止日期
自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司将根据
股东会决议，在回购期限内按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期
限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例（%） （万元）
不 低 于 人 民 币 自公司股东会审议
减少注册 4,302,926 股-8,605,851 股 0.49-0.99 5,000 万元（含）且 通过回购股份方案
资本 不 超 过 人 民 币 之日起不超过 3 个月
10,000 万元（含）
注：以上拟回购股份数量系按公司第九届董事会第三十三次会议审议通过回购股份决议之日前 30个交易日公司股票交易均价的 150%（即回购价格上限 11.62 元/股）测算后得出，最终回购股份数量将以实际回购情况为准。
本次回购的 A 股股票将全部用于注销并减少公司注册资本。
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。
按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数量约为4,302,926 股-8,605,851 股，约占目前公司总股本的 0.49%-0.99%。
本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格上限为 11.62 元/股（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%）。
如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息
事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。公司将使用自有资金进行本次股份回购，或者根据实际需要，申请利率较低的专项贷款作为补充。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购注销后 回购注销后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件 0 0 0 0 0 0
流通股份
无限售条件 871,915,557 100 867,612,631 100 863,309,706 100
流通股份
股份总数 871,915,557 100 867,612,631 100 863,309,706 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发
展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,706,096.82 万元，归属于上市公司
股东的净资产为771,097.99万元，流动资产为1,281,423.53万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.59%、1.30%、0.78%。
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司在任董事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，不存
在买卖公司股份的情形：与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2025 年 10 月 17 日，公司向公司控股股东东方国际（集团）有限公司、持股 10%以上的
股东上海纺织（集团）有限公司、公司全体董事、高级管理人员发出问询函，问询其未来 3
个月、未来 6 个月等是否存在减