*ST和科:关联交易管理制度(2025年11月)

深圳市和科达精密清洗
设备股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年11月13日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过）
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易的一般规定
第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与前款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
第十一条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的审批权限
第十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司对外提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经总经理或总经理办公会批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不含本数）以下的关联交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下（不
含本数），或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以下（不含本数）的关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的关联交易（公司对外提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元且占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（三）虽属总经理或总经理办公会有权判断并实施的关联交易，但董事会、 独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易（公司对外提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露，按照《上市规则》第 6.1.6 条要求披露审计报告 或者评估报告，并提交股东会审议：
（一）与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（二）虽属总经理或总经理办公会、董事会有权判断并实施的关联交易，
但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审核的；
（三）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（四）中国证监会或深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联交易。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第二十条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第四章 关联交易的审议程序
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决基数内：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法