莱茵生物:北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
德恒 01G20240916 号
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜进行了核查验证，并出具本《法律意见》。
出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次解除限售事宜所必备的法定文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司本次解除限售之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除限售所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解除限售已经履行了如下程序：

（一）2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年 9 月24 日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激 励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年召开第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（四）同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（五）2022年 10 月1 日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕 信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 11 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。
（七）2023年9月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对本次调整事宜发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（九）2023 年 11 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十）2023 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。
（十一）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十二）2024 年 11 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届
监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十三）2025 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次解除限售的基本情况
（一）解除限售期已届满
根据公司《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第三个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11 月 21
日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2025 年 11 月 20 日
届满。

（二）解除限售条件已成就
首次授予第三个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
限制性股票首次授予部分第三个考核年度业绩考核目标如下表
所示：
业绩考核指标：营业收 公司层 根据致同会计师事务所（特殊普
解除限售期 对应考核 入增长率（以公司2021 面解除
安排 年度 限售比 通合伙）出具的公司《2024 年年
年营业收入为基数） 例（X） 度报告》，公司 2024 年经审计
营业收入增长率不低 的营业收入为 1,771,759,914.59
于 65% X=100%
元 ， 较 2021 年 营 业 收 入
第三个解除 营业收入增长率不低 （1,053,235,426.39 元）同比增长
限售期 2024 于 55% X=90%
营业收入增长率不低 率为 68.22%，满足业绩考核目
于 45% X=80% 标，对应公司层面