ST景谷:华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

华创证券有限责任公司
关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩
异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51.00%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问根据《监管规则适用指引—上市类第 1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据景谷林业在上交所网站披露的定期报告及相关公告，截至本核查意见书出具之日，景谷林业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员等相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。根据景谷林业披露的定期报告并经核查，相关承诺方存在以下未严格履行承诺的情形：
（一）根据崔会军、王兰存与上市公司签署的《盈利预测及补偿协议》相关约定，崔会军、王兰存对汇银木业 2023 年至 2025 年三年净利润及累计净利润进行承诺。2024 年度，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔会军、王兰存未按照协议约定对上市公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排；

（二）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本核查意见出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书。自上市公司 2022 年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺；
（三）2025 年 1 月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金 45 万元，支
取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至 2025 年 7 月 31 日，上述资金占用
余额合计 52.50 万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，除上述已披露的未严格履行承诺事项外，截至本核查意见出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据景谷林业披露的定期报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近三年审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告，并经查询中国证监会、上交所网站，最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形。

2025 年 1 月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备
用金合计 90 万元的情形，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至 2025
年 7 月 31 日，上述违规资金占用余额合计 52.50 万元。本次交易完成后，汇银
木业从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司。
经核查，独立财务顾问认为，除本核查意见已披露的未严格履行承诺事项外，截至本核查意见出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除本核查意见已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站等获取的信息，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。最近三年内，黄华敏、项良宝被采取监管措施的具体情况如下：
时间 涉及主体 出具机关 监管措施 事由
作为立方数科股份有限公司时任董
事会秘书兼财务总监，未按照《上
2022.09.01 项良宝 中国证监会 出具警示函 市公司信息披露管理办法》第四条
北京监管局 的规定履行勤勉尽责义务，对立方
数科股份有限公司相关违规行为负
有主要责任

作为徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司时任独立董事，未能恪尽职
守、履行忠实和勤勉义务，违反了
《深圳证券交易所创业板股票上市
2023.07.03 黄华敏 深圳证券交 出具监管函 规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4
易所 条、第 4.2.2 条第一款第五项、第
5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用
车辆股份有限公司未按期披露 2022
年第三季度报告的违规行为负有责
任
作为立方数科股份有限公司董事会
秘书兼财务总监，未能按照《上市
2024.03.19 项良宝 中国证监会 出具警示函 公司信息披露管理办法》第四条的
安徽监管局 规定履行勤勉尽责义务，对立方数
科股份有限公司相关违规行为负有
主要责任
根据上市公司披露的相关公告、决议，上市公司于 2025 年 5 月 23 日召开
2024 年年度股东会，审议通过了选举黄华敏为独立董事的议案；上市公司于
2025 年 2 月 27 日召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了聘任
项良宝为董事会秘书的议案，并于 2025 年 5 月 12 日召开第九届董事会 2025 年
第三次临时会议，审议通过了聘任项良宝为财务总监的议案。黄华敏、项良宝上述被采取监管措施均为其在上市公司任职前发生，且监管措施所涉事项与上市公司无关。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形；2025 年，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备用金且支取后违规未进行偿还的情形，本次交易完成后，汇银木业从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司；最近三年内，景谷林业及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；黄华敏、项良宝被采取的监管措施均为其在上市公司任职之前发生，且监管措施所涉事项与上市公司无关。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
中审众环对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环审字（2023）1600133号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告、编号为众环审字（2024）1600108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审字（2025）1600316号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。
上市公司近三年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
营业总收入