ST景谷:北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年十一月

目 录

释 义......2
一、本次交易的方案......6
二、本次重组各方的主体资格......10
三、本次交易的批准和授权......15
四、本次交易的相关协议......16
五、标的资产......17
六、关联交易及同业竞争......41
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置......44
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况......45
九、本次交易的实质条件......45
十、本次交易的证券服务机构及其资格......48
十一、相关当事人买卖证券行为的核查......49
十二、结论......49
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
本次重组/本次交易/ 指 景谷林业以现金方式向交易对方出售其持有的汇银木业 51%的
本次重大资产重组 股权
景谷林业/上市公司/ 指 云南景谷林业股份有限公司
公司
汇银木业/标的公司 指 唐县汇银木业有限公司
九森木业 指 唐县九森木业有限公司，标的公司的全资子公司
交易对方 指 周大福投资有限公司
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
标的资产/标的股权 指 景谷林业持有汇银木业 51%的股权
上市公司与崔会军、王兰存于 2022 年 9 月签订的《云南景谷林
业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资
基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限
合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于 2023
原收购协议 指 年 1 月签订的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技
术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之
股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与
崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协
议》
周大福投资 指 周大福投资有限公司，系景谷林业的控股股东
华创证券/独立财务 指 华创证券有限责任公司
顾问
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
中审众环/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估/评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司
《重组报告书》 指 景谷林业为本次交易编制的《云南景谷林业股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 中审众环出具的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字
（2025）1600438 号）
亚超评估出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及
《评估报告》 指 唐县汇银木业有限公司 51%股权价值资产评估报告》（北京亚超
评报字（2025）第 A232 号）
《重大资产出售协 指 《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县
议》 汇银木业有限公司之重大资产出售协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指 指 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 9 号——上市公
引第 9 号》 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
评估基准日 指 2025 年 7 月 31 日
报告期 指 2023 年、2024 年和 2025 年 1-7 月
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至标的资产交割日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局、市监局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
村委会 指 村民委员会
沧州银行 指 沧州银行股份有限公司白沟新城支行
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国、国家 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明事项外，本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
本所接受景谷林业委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《格式准则26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所就景谷林业本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计、评估等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8.本所同意将本法律意见书作为景谷林业本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

9.本所律师同意景谷林业在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供景谷林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案主要内容
根据景谷林业与交易对方就本次交易签署的《重大资产出售协议》、景谷林业关于本次交易的会议文件以及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1.交易方案概述
景谷林业以现金方式向交易对方出售持有汇银木业 51%的股权，交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入上市公司合并报表范围内。
2.交易对方
本次交易的交易对方为周大福投资，系上市公司的控股股东。
3.标的资产
本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业 51%的股权。
4.交易对价及定价依据
参考《评估报告》所确定的标的股权截至 2025 年 7 月 31 日的评估值，交易
双方经协商一致确定标的股权转让价格为 13,336.60 万元。
5.对价支付方式

交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起 10 个工作日内向上市公司支付全部转让价款。
6.交割安排
（1）《重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内，上市公司和汇银木业应当向交易对方交付由标的公司盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改标的公司股东名册，使标的股权在股东名册中记载为乙方名下。交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为本次交易的交割日。
（2）自标的股权交割后 5 个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等）