ST景谷:北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
二〇二五年十一月

法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司重组前发生业绩异常或
重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“公司”）委托，担任景谷林业重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，就景谷林业本次交易相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为景谷林业本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的相关事项出具法律意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据景谷林业在上交所网站披露的定期报告及相关公告，截至本法律意见书出具之日，景谷林业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员等相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本法律意见书附件所示。根据景谷林业披露的定期报告并经核查，相关承诺方存在以下未严格履行承诺的情形：
（一）根据崔会军、王兰存与上市公司签署的《盈利预测及补偿协议》相关约定，崔会军、王兰存对汇银木业 2023 年至 2025 年三年净利润及累计净利润进行承诺。2024 年度，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔会军、王兰存未按照协议约定对上市公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排；
（二）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本法律意见书出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书。自上市公司 2022 年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整
的承诺、关于标的资产完整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺；
（三）2025 年 1 月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金 45 万元，支
取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至 2025 年 7 月 31 日，上述资金占用余
额合计52.50万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺函。
除上述已披露的未严格履行承诺事项外，截至本法律意见书出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所律师并非财务专业人士，仅根据一般人士的注意能力对本事项进行核查。根据景谷林业披露的定期报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近三年审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告，并经查询中国证监会、上交所网站，最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形。
2025 年 1 月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备
用金合计 90 万元的情形，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至 2025 年
7 月 31 日，上述违规资金占用余额合计 52.50 万元。本次交易完成后，汇银木业
从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站等获取的信息，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。最近三年内，黄华敏、项良宝被采取监管措施的具体情况如下：
时间 涉及主体 出具机关 监管措施 事由
作为立方数科股份有限公司时任董
事会秘书兼财务总监，未按照《上
2022.09.01 项良宝 中国证监会 出具警示函 市公司信息披露管理办法》第四条
北京监管局 的规定履行勤勉尽责义务，对立方
数科股份有限公司相关违规行为负
有主要责任
作为徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司时任独立董事，未能恪尽职守、
履行忠实和勤勉义务，违反了《深
深圳证券交 圳证券交易所创业板股票上市规则
2023.07.03 黄华敏 易所 出具监管函 （2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、
第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2 条
的规定，对徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司未按期披露 2022 年第三
季度报告的违规行为负有责任
作为立方数科股份有限公司董事会
秘书兼财务总监，未能按照《上市
2024.03.19 项良宝 中国证监会 出具警示函 公司信息披露管理办法》第四条的
安徽监管局 规定履行勤勉尽责义务，对立方数
科股份有限公司相关违规行为负有
主要责任
根据上市公司披露的相关公告、决议，上市公司于 2025 年 5 月 23 日召开
2024 年年度股东会，审议通过了选举黄华敏为独立董事的议案；上市公司于 2025
年 2 月 27 日召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了聘任项良宝
为董事会秘书的议案，并于 2025 年 5 月 12 日召开第九届董事会 2025 年第三次
临时会议，审议通过了聘任项良宝为财务总监的议案。黄华敏、项良宝上述被采取监管措施均为其在上市公司任职前发生，且监管措施所涉事项与上市公司无关。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 除本法律意见书已披露的未严格履行承诺事项外，截至本法律意见书出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除本法律意见书已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；
（二） 最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形；2025 年，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备用金且支取后违规未进行偿还的情形，本次交易完成后，汇银木业从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司；最近三年内，景谷林业及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在被证券交易