ST景谷:第九届董事会2025年第八次临时会议决议公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2025-105
云南景谷林业股份有限公司
第九届董事会 2025 年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）于 2025
年 11 月 14 日（星期五）以通讯方式召开了第九届董事会 2025 年第八次临时会
议。公司已通过电子邮件方式向全体董事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公司董事长葛意达先生主持，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟向周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议和第九届董事会战略与投资委员会 2025 年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概述
景谷林业以现金方式向交易对方出售持有的汇银木业 51%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入公司合并报表范围内。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
2、交易对方
本次交易的交易对方为周大福投资，系公司的控股股东。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业 51%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
4、交易对价及定价依据
参考《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评估报告》所确定的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为 13,336.60 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
5、对价支付方式
交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起 10 个工作日内向公司支付全部转让价款。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
6、交割安排
（1）《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后 5 个工作日内，公司和汇银木业应当向交易对方交付由汇银木业盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为交易对方名下。交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为标的股权的交割日。
（2）自标的股权交割后 5 个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非交易双方及汇银木业控制、非因交易双方及汇银木业过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、汇银木业其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，交易双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。
（3）自标的股权交割日起，交易对方即依据《重大资产出售协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股东义务。
（4）自标的股权交割日起，公司不再享有与标的股权有关的任何权利，公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。公司在交割日后的 3 个工作日内向交易对方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、公章等。

（5）为办理标的股权交割手续的需要，交易双方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《重大资产出售协议》不一致的，以《重大资产出售协议》为准。
（6）交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向公司提出任何索赔、追偿或诉讼。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
7、过渡期安排
（1）自 2025 年 7 月 31 日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间
为过渡期，标的股权过渡期的损益都由周大福投资享有或承担。
（2）本协议签署后至交割日前，公司承诺未经交易对方事先书面同意不得实施以下行为：
① 公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。
② 公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。
③ 公司以任何其他方式处置标的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
8、债权债务处理及人员安排
（1）交易双方一致确认，本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。本次交割完成后，除《重大资产出售协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。公司不对标的公司（包括其控股子公司唐县九森木业有限公司）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。
（2）鉴于公司与崔会军、王兰存于 2022 年 9 月签订了《云南景谷林业股
份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于 2023 年 1月签订了《云南景谷林业股份有限公司
工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》（以下合称“原收购协议”），交易双方一致确认，标的股权交割日后，公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的公司一切特殊权益均立即移交由交易对方享有，公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但公司不对该等权益的实现作出承诺。
（3）交易双方一致确认，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向公司支付。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
9、协议生效
《重大资产出售协议》经交易双方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：
（1）公司董事会、股东会表决通过本次交易议案；
（2）交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构的批准；
（3）本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
10、决议有效期
本次交易决议有效期限自公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内取得本次交易所须的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
上述议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议和第九届董事会战略与投资委员会 2025 年第三次会议审议通过，同意提交董事会审
上述议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议和第九届董事会战略与投资委员会 2025 年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据汇银木业及公司的相关财务数据测算结果，标的资产经审计的最近一年营业收入达到公司最近一个会计年度经审计财务报表相应财务数据的 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须按规定进行相应信息披露。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方为公司控股股东周大福投资，系公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次